Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Источник формирования уставного капитала при реорганизации в форме выделения

31 марта 2015 в 11:57
Добрый день Улыбаюсь

Подскажите пожалуйста ,правильно ли я понимаю у меня ООО А и 3-я учредителя, из него выделяется ООО Б и один учредитель правильно ли я понимаю ,что я могу у ООО А не уменьшать УК при этом у ООО Б сформировать УК за счет нераспределенной прибыли ООО А , при этом учредителем ООО Б будет именно учредитель(физ лицо) выбывающий из ООО А , а не сама ООО А станет учредителем ООО Б , правильно ?

 а если бы УК ООО Б формировался, за счет активов ООО А , тогда бы единственным учредителем ООО Б стал бы ООО А и в учете это было бы отраженно как финансовое вложение
Александр Погребс Главный консультант
1 апреля 2015 в 17:05
Добрый день!
Цитата (Enic):Подскажите пожалуйста ,правильно ли я понимаю у меня ООО А и 3-я учредителя, из него выделяется ООО Б и один учредитель правильно ли я понимаю ,что я могу у ООО А не уменьшать УК при этом у ООО Б сформировать УК за счет нераспределенной прибыли ООО А , при этом учредителем ООО Б будет именно учредитель(физ лицо) выбывающий из ООО А , а не сама ООО А станет учредителем ООО Б , правильно ?

а если бы УК ООО Б формировался, за счет активов ООО А , тогда бы единственным учредителем ООО Б стал бы ООО А и в учете это было бы отраженно как финансовое вложение
Варианты формирования уставного капитала при выделении могут быть различными. Это самая "разнообразная" в этом плане форма реорганизации.

Прежде всего, посмотрите в уставы обеих фирм. После окончания реорганизации уставные капиталы и старой фирмы и новой должны быть в точном соответствии с Уставом.
Если из устава не совсем ясно с уставным капиталом и долями в обеих фирмах, посмотрите протокол собрания участников, принимавших решение о реорганизации, сделайте выписку из ЕГРЮЛ после реорганизации - там четко есть и величина уставного капитала и учредители с долями.
И формируйте вступительные балансы обеих фирм в части уставного капитала в точном соответствии с уставом и выпиской из ЕГРЮЛ.

Самые распространенные варианты:
1. У старой фирмы уставный капитал уменьшается на долю третьего участника, а у новой на эту же сумму образуется УК с единственным - "третьим" участником.
В этом случае просто у старой уменьшаете, а у новой фирмы ставите ту же сумму... 

2. У старой фирмы УК остается прежним, только распределяется между двумя оставшимися, а у новой образуется дополнительный УК с единственным участником. Фактически это увеличение уставного капитала с передачей его в новую фирму.
 За счет чего увеличение.?
Участники могут указать "за счет передаваемого имущества", за счет "дополнительного или резервного капитала", за счет нераспределенной прибыли". А могут и вообще ничего про источник не написать. Это частый вариант.
В первую очередь смотрите, есть ли дополнительный или резервный капитал и формируете увеличение уставного капитала за счет него.
В остальных случаях, а также при нехватке дополнительного или резервного капитала, единственный источник формирования нового УК - нераспределеная прибыль, передаваемая новой фирме. 

В принципе,это два основных варианта разделения и формирования уставного капитала при выделении.
Бывают, например, варианты с дополнительными взносами учредителей. Но это чисто теоретический вариант. В России такое вряд ли применяется. Я, по крайней мере, не стречал в своей практике.
Если у Вас будет такой вариант, значит формирование УК приведет к наличию задолженностей учредителей , т.е. к Д-ту сч. 75.

После того, как сформируете уставные капиталы обеих фирм, берете в руки промежуточный отчет на дату, предшествующую дате окончания реализации и начинаете построчно из баланса вычитать цифры из передаточного акта. С учетом изменений, которые произошли с даты принятия решения о реорганизации (дата передаточного акта) и датой завершения реорганизации.
После вычитания всех строк, кроме уставного капитала и прибыли/убытков, сформируете два новых баланса - урезанный для старой фирмы и вступительный для новой.
И смотрите на соотношение актива и пассива. разница между ними регулируется показателем "нераспределенная прибыль/непокрытый убыток).
На этом процесс выделения одной фирмы из другой завершен.

Успехов!
3 апреля 2015 в 13:03
Огромное спасибо Улыбаюсь
очень подробно и все понятно.

второй вариант

я просто много где вычитал , что если УК вновь созданной организации создасться за счет нераспределенной прибыли,то Учредителями новой организации станут все учредители реорганизованной организации , так как нераспределенная прибыль принадлежит им всем.
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
Александр Погребс Главный консультант
3 апреля 2015 в 13:43
Добрый день!
Цитата (Enic):если УК вновь созданной организации создасться за счет нераспределенной прибыли,то Учредителями новой организации станут все учредители реорганизованной организации , так как нераспределенная прибыль принадлежит им всем.
Логично!
Но только это опять-таки прерогатива общего собрания участников. И при реорганизации они должны всё это отрегулировать.

Успехов!
5 апреля 2015 в 13:17
спасибо,ясненько
так то это конечно прераготива учредителей, но ведь обычно все сваливают на бухгалтера ,в итоге как бухгалтер скажет так и будет Улыбаюсь
Александр Погребс Главный консультант
5 апреля 2015 в 18:09
Добрый день!
Цитата (Enic):но ведь обычно все сваливают на бухгалтера
Распределение долей никогда не "сваливают" на бухгалтера. Это принципиальные вопросы, которые решить должны сами учредители.
"Сваливают" только оформление.
Если, конечно, это не фирма-обманка...
Но такие мы никогда не обсуждаем.

Успехов!
6 апреля 2015 в 10:40
нет,в этой фирме все честно. и еще в парочке в которых я присутствовал при реорганизации
уверяю, есть такие ситуации ,смысл которых не в обмане, но учредителям важно, что бы было меньше расходов и налогов при реорганизации,при этом не важно какие доли буду во вновь созданной организации.Ну к примеру,если в учредителях одни родственники, то выход учредителя не приводит ни к каким последствиям, ведь он может просто подарить свою долю оставшимся участникам, поэтому какая разница какие доли будут у учредителей во вновь созданной организации.

и еще , так я и не говорю ,что доли распределяет бухгалтер, бухгалтер предлагает варианты, а учредители говорят да или нет.Так вот как бухгалтер захочет,такие варианты он и предложит Улыбаюсь раз уж на него сваливают оформление.Так сказать проф суждение бухгалтера Улыбаюсь. Пускай руководители думают ,что это они управляют организацией, но мы то знаем в чьих руках возжи Улыбаюсь

P.S. чувствую тема переходит в офф, поэтому откланиваюсь, и спасибо большое за ответы .
Александр Погребс Главный консультант
6 апреля 2015 в 11:24
Добрый день!

И всё-таки, решение принимают участники, а бухгалтер лишь оформляет их волю. 
Если бухгалтер предлагает варианты, удобные лишь ему, это уже не "профессиональное суждение", а обыкновенный обман.

Но Вы правы, продолжение обсуждение чревато нарушением правил форума.

Поэтому я на всякий случай ее закрою.

Успехов!
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер