Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Изменения в уставе ООО при выходе учредителя

15 мая 2015 в 10:53
Добрый день, помогите пожалуйста разобраться в следующей ситуации:
Существует ООО на УСН (доходы 6%) в составе двух учредителей, доли в УК 51% и 49%. Один из учредителей решил выйти из ООО. После чего Общество решило, что в дальнейшем будет всего один учредитель с долей 100%. Насколько мне известно, при выходе учредителя не нужно делать изменения в Уставе, но при решении о сокращении числа учредителей до одного человека, уже нужно. Таким образом, схема действий будет следующая:
1) Участник, который решил выйти из общества пишет заявление на имя Генерального директора о выходе.
2) Общество оформляет протокол о выходе участника и передаче его доли Обществу.
3) Заполняется форма Р14001, заверяется у нотариуса, и весь комплект документов несем в налоговую.3) Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.
4) Вышедшему участнику в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.

После получения новой выписки из ЕГРЮЛ создается Устав в новой редакции, решение единственного учредителя об утверждении устава в новой редакции, заполняется форма Р13001, оплачивается госпошлина о внесении изменений в учредительные документы (800 руб.), устав в новой редакции заверяется нотариально, и все это несем в налоговую. Я все верно понимаю? Если что-то я описала не верно, подскажите пожалуйста правильные решения, или поясните ситуацию. Заранее спасибо!
Ирина Таша  33 585 баллов, г. Калуга
18 мая 2015 в 14:17
Добрый день!
Всё верно, но я бы добавила между пунктом 2 и пунктом 3 еще один: Оставшийся Учредитель выкупает у Общества долю выбывшего Учредителя(для того что бы у единственного Учредителя осталась в дальнейшем доля 100% от Уставного Капитала, а не  51% или 49% .
Александр Погребс Главный консультант
18 мая 2015 в 14:24
Добрый день!
Цитата (Аниса-Бухгалтер):Насколько мне известно, при выходе учредителя не нужно делать изменения в Уставе, но при решении о сокращении числа учредителей до одного человека, уже нужно.
Не совсем так.
Сам по себе выход , даже, если остается один участник, не влечет автоматического изменения в Уставе.
Просто бывают ситуации, когда Устав "заточен" исключительно под нескольких участников и при том, что остается один, положения устава препятствуют возможности руководства им одним этого ООО. Поэтому в устав необходимо вносить определенные поправки.
Но это весьма редкая ситуация. Обычно все уставы однотипные и "заточены" под любое количество участников. И на одного тоже.
Так что, смотрите сами, нужно ли Вам уточнять устав.

Цитата (Аниса-Бухгалтер):Таким образом, схема действий будет следующая:
1) Участник, который решил выйти из общества пишет заявление на имя Генерального директора о выходе.
2) Общество оформляет протокол о выходе участника и передаче его доли Обществу.
3) Заполняется форма Р14001, заверяется у нотариуса, и весь комплект документов несем в налоговую... 
4) Вышедшему участнику в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.
Да, эта часть действий правильная. Только протокол необязательно. Достаточно Заявления участника о выходе.

Цитата (Аниса-Бухгалтер):После получения новой выписки из ЕГРЮЛ создается Устав в новой редакции, решение единственного учредителя об утверждении устава в новой редакции, заполняется форма Р13001, оплачивается госпошлина о внесении изменений в учредительные документы (800 руб.), устав в новой редакции заверяется нотариально, и все это несем в налоговую.
Это, если нужно уточнять Устав.

Вы пропустили еще один этап: распределение оставшемуся участнику доли, принадлежащей ООО. Т.е. той доли, которая отошла к ООО после выхода второго участника:
1) единственный участник принимает решение о распределении себе доли; 
2) оплачивает полученную долю (если принимает такое решение, может распределить и безвозмездно, тогда нужно учесть соответствующие последствия);
3) составляется Заявление Р14001, заверяется у нотариуса и относится к инспекцию.

Это действие (распределение оставшемуся участнику и регитсрация перехода доли к нему, можно совместить с любым из предыдущих этапов. Лучше сразу с первым же. 

Успехов!
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
18 мая 2015 в 15:25
Большое спасибо за ответы! Тогда я поступлю следующим образом: получим заявление о выходе участника из ООО, сделаем протокол, в котором выходящий участник безвозмездно передаст свою долю второму участнику (в уставе прописано, что доли могут переданы любым способом, в том числе и безвозмездно). В этом же протоколе отразим, что оставшийся учредитель будет иметь долю в 100%. Форму Р14001 заполним соответствующим образом. 
Изменения в Уставе делать не будем, вдруг в будущем директору снова потребуется два учредителя. 

Какие последствия Вы имели в виду, когда говорили об отчуждении доли? Усложнится ведь только заполнение формы Р14001 или что-то еще?
Александр Погребс Главный консультант
18 мая 2015 в 15:39
Цитата (Аниса-Бухгалтер):Какие последствия Вы имели в виду, когда говорили об отчуждении доли? Усложнится ведь только заполнение формы Р14001 или что-то еще?
Я имел в виду НДФЛ с материальной выгоды.
А также неизбежное в этом случае снижение величины чистых активов и, как следствие, возможная потребность в их увеличении или уменьшении Уставного капитала, или вообще ликвидация ООО.

Успехов!
shirco  10 баллов
18 мая 2015 в 16:09
Почему Вы решили сделать безвозмездную передачу? Безвозмездная передача будет производиться ООО, а потом имущество будет безвозмездно распределяться оставшемуся собственнику? При безвозмездной передаче доли с фактической стоимости доли оставшийся собственник должен будет заплатить НДФЛ. Общество в этом случае выступит налоговым агентом.
19 мая 2015 в 07:24
Исходя из Ваших комментариев, можно сделать следующую схему:
1) Выходящий участник отчуждает свою долю Обществу и ему в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость его доли. 
2) Оставшийся участник принимает решение о распределении себе доли.
3) Оплачивает полученную долю.
Таким образом, форма Р14001 заполняется один раз (делаем несколько листов Д)? Или сначала составляем одну форму, где отражаем выход участника и переход его доли к Обществу, затем, заполняем вторую форму, где отражаем покупку доли оставшимся участником?
Александр Погребс Главный консультант
19 мая 2015 в 09:31
Добрый день!
Цитата (Аниса-Бухгалтер):1) Выходящий участник отчуждает свою долю Обществу и ему в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость его доли.
Правильнее сформулировать так:
1) Выходящий участник подает заявление о выходе из ООО и ему в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость его доли. Сама доля переходит к ООО.

Цитата (Аниса-Бухгалтер):2) Оставшийся участник принимает решение о распределении себе доли.
3) Оплачивает полученную долю.
Да, так. Решение о распределении доли, продажи ее третьим лицам или уменьшения Уставного капитала ООО обязано сделать в течение года после выхода участника.

Цитата (Аниса-Бухгалтер):Таким образом, форма Р14001 заполняется один раз (делаем несколько листов Д)? Или сначала составляем одну форму, где отражаем выход участника и переход его доли к Обществу, затем, заполняем вторую форму, где отражаем покупку доли оставшимся участником?
Лично я считаю, что нужно делать два заявления - сначала о переходе доли к ООО, затем о ее переходе к другому участнику.
Именно так нужно делать, если процесс распределения затягивается на много месяцев.
Но если решение принимается практически сразу после выхода участника, можно всё оформить одним заявлением Р14001. По крайней мере меня убеждают в этом специалисты-практики.

Успехов!
19 мая 2015 в 11:35
Теперь все понятно, спасибо большое!
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер