Сдача декларации по НДС до 25 января

Сдать бесплатно через Контур.Экстерн

25
 
Сдача декларации по НДС до 25 января
Сдать бесплатно 25
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Что составлять при реорганизации АО в форме выделения: разделительный баланс или передаточный акт?

16 сентября 2015 в 16:53
Здравствуйте. Совсем запуталась. У нас реорганизация АО в форме выделения. Последняя редакция ГК предусматривает составление передаточного акта, а ФЗ об АО (редакция от 29 июня 2015 года)  - разделительный баланс. Что в результате составлять? Подскажите, пожалуйста, готовлю документы к регистрации выпуска акций, ошибиться нельзя. Заранее благодарна.
Александр Погребс Главный консультант
22 сентября 2015 в 14:28
Добрый день!
Цитата (Эльза Рени):У нас реорганизация АО в форме выделения. Последняя редакция ГК предусматривает составление передаточного акта, а ФЗ об АО (редакция от 29 июня 2015 года)  - разделительный баланс. Что в результате составлять?
Давайте сначала посмотрим первоисточники:

Цитата (ГК РФ, часть 1):Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
...
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Цитата (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"):Статья 19. Выделение общества
...
4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Две одинаковые нормы с разным "указаниями".
Какой главнее?
Так и хочется сказать "Конечно, Гражданский Кодекс!"
И это будет в большой степени правда.
Но мы не будем полагаться на эмоции и рассмотрим эту иерархию конкретно к данной ситуации. 

Дело в том, что в 2014 году внесены глобальные изменения в Гражданский Кодекс относительно акциоенерных обществ и, менее глобальные, в отношении реорганизации.
В частности все "разделительные балансы" заменены "передаточными актами".
И в этом есть своя логика.
Когда правопреемнику передаются абсолютно все права и обязательства реорганизуемых ораганизаций, раньше делали передаточный акт и сейчас это признано излишним. Он только вызывал дополнительные сложности и вопросы. Не нужен никакой передаточный документ. Есть факт реорганизации в определенной форме (преобразование, присоединение, слияние) и самим этим фактом обусловлена передача всех прав и обязательств одного юридического лица другому (правопреемнику).
И только в том случае, когда передаются не все права, а только их часть (разделение или выделение), раньше делали разделительный баланс (указывая, что передается, что остается), а теперь передаточный акт, в котором только те права и обязательства, которые передаются. При этом, при выделении, у прежней организации остается то, что не вошло в передаточный акт.
Это, так сказать, подоплека изменений.

Сами изменения в ГК РФ внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". И в этом законе есть фраза, которая ставит всё на свои места в части иерархии законов конкретно по данному случаю: 
Цитата (Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ):Статья 3
...
4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).
В нашей конкретной ситуации, если в ГК РФ и в Законе об АО есть разные нормы, должны применяться те, которые написаны в ГК РФ.

Так что, делайте передаточный акт.

Успехов!
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер