Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Порядок выхода учредителей из ООО

ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
30 ноября 2015 в 10:55
Добрый день!
Такая ситуация. ООО есть четыре учредителя. Два учредителя хотят выйти из ООО. Можно ли это сделать без двух других учредителей? Два других постоянно находятся за границей (отдыхают) и времени у них нет, чтоб решить этот вопрос. Как быть в такой ситуации?
юлия79  214 611 баллов, г. Омск
30 ноября 2015 в 11:03
87 баллов Добавить баллы
Цитата (ЭтЯ):Можно ли это сделать без двух других учредителей?
Добрый день!

Подать заявление могут,если это не противоречит уставу.

Цитата (ст.26 14 ФЗ):1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
30 ноября 2015 в 15:33
А как правильно это сделать? Написать заявления, заверить наториально и подать в налоговую? А форму никакую не нужно?
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
юлия79  214 611 баллов, г. Омск
30 ноября 2015 в 16:47
Добрый день!

Цитата (ЭтЯ):Написать заявления, заверить наториально и подать в налоговую? А форму никакую не нужно?
Заявления подаются в организацию.Нотариально они не заверяются.В течение месяца подаете заявление Р14001 в налоговую.
Цитата:
С сайта Sahifa
Процедура выхода на основании заявления.

Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.
Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:
Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов,пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
продана одному из участников OOO или третьим лицам;
оставлена в OOO в течение года.

Порядок написания и рассмотрения заявления

Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.
В заявлении также должны быть указаны:
паспортные данные участника,его место регистрации,наименование OOO,размер доли в уставном капитале,дата подачи и подпись.При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.
Участник считается вышедшим из OOO с момента подписания руководителем этого заявления.

На основании заявления участника и решения общего собрания, исполнительный руководитель OOO:
Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:Устав OOO.Выпискау из ЕГРЮЛ.Свидетельство о гос.регистрации.Протокол общего собрания о своем назначении.Заверяет эти документы у нотариуса.Подает их в местную инспекцию ФНС.В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.

Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.
Рассчитать ее можно по установленной Законом «Об OOO» формуле:
Действительная стоимость доли = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.
Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна, то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его доли.

В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы  14001.
Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:
выход участника из OOO;
нотариальная купля‑продажа пая третьими лицами;
покупка, дарение и наследование доли.
Записи о выходе участника и распределении его доли между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.
В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением

ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
30 ноября 2015 в 16:59
Скажите, если всех учредителей нет, то ничего страшного.
Желающие пишут заявление на имя гендира ,  а далее Гендир подает заявление в налоговую о произошедших изменениях.Верно?
малышок  22 154 балла, г. Самара
30 ноября 2015 в 17:01
Цитата (ЭтЯ):Добрый день!
Такая ситуация. ООО есть четыре учредителя. Два учредителя хотят выйти из ООО. Можно ли это сделать без двух других учредителей? Два других постоянно находятся за границей (отдыхают) и времени у них нет, чтоб решить этот вопрос. Как быть в такой ситуации?
Цитата (ЭтЯ):Скажите, если всех учредителей нет, то ничего страшного.
Желающие пишут заявление на имя гендира ,  а далее Гендир подает заявление в налоговую о произошедших изменениях.Верно?
Добрый вечер, у вас продажа долей или выход участников?
ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
30 ноября 2015 в 17:22
Просто учредители хотят выйти из ООО и всё забыть как страшный сон. 
Всего их четверо. Два учредителя хотят выйти, остальные двое где-то пропадают. Нужно найти решение, чтоб двое могли выйти.
Спасибо!
малышок  22 154 балла, г. Самара
30 ноября 2015 в 17:46
Цитата (ЭтЯ):Просто учредители хотят выйти из ООО и всё забыть как страшный сон. 
Всего их четверо. Два учредителя хотят выйти, остальные двое где-то пропадают. Нужно найти решение, чтоб двое могли выйти.
Спасибо!
А их доли кому далее будут принадлежать, Обществу?
Из Консультанта
Участник общества может в любое время подать письменное заявление о выходе из ООО, если соблюдаются два условия (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ):
1) право на выход из ООО прописано в уставе;
2) после выхода участника из ООО в нем останется хотя бы один участник.
Участник считается вышедшим из ООО и его доля в уставном капитале переходит к обществу на дату, когда его заявление о выходе получено (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999):
- или руководителем ООО;
- или советом директоров (наблюдательным советом) ООО;
- или работником общества, в обязанности которого входит передача корреспонденции, поступившей в ООО, надлежащему лицу (таким работником может быть секретарь).

Вопрос: Один из двух учредителей ООО уехал и не собирается возвращаться; на словах он вышел из участников ООО путем отчуждения доли обществу. Возможность отчуждения уставом предусмотрена. Возможен ли переход доли к обществу без присутствия выбывающей стороны? Как оформить это документально?

Ответ: Переход доли к обществу без присутствия выбывающей стороны или ее уполномоченного представителя, действующего по доверенности, возможен в случае наличия письменного заявления выбывающей стороны, так как выход участника из состава общества путем отчуждения доли предусмотрен уставом. В случае отсутствия соответствующего заявления в ходе судебных разбирательств может быть принято решение об исключении участника из состава общества и передаче его доли обществу, если подтвердится его уклонение от исполнения обязанностей перед обществом.

Обоснование: В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли, если это предусмотрено уставом. Данный переход осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли участника в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Однако нотариального удостоверения не требуется в случаях, предусмотренных ст. 26 Закона N 14-ФЗ, а именно если возможность выхода участника из общества путем отчуждения доли предусмотрена уставом общества.
В п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ сказано, что при выходе участника, подавшего заявление о выходе из общества, его доля переходит к обществу. Доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю в случае, не требующем нотариального удостоверения, с момента внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц на основании поданных документов (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). В свою очередь, ООО обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (но только с согласия этого участника). Если доля в уставном капитале оплачена участником не в полном объеме, действительная стоимость доли выплачивается только в оплаченной части (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ). Для проверки факта оплаты отчуждаемой доли участником юридическим лицом потребуется платежное поручение.
Данная сделка повлечет изменения в составе участников и распределении долей. Опираясь на ст. 12 Закона N 14-ФЗ, необходимо внести изменения в устав организации.
Кроме того, при выходе участника из ООО (переход доли в уставном капитале к обществу) в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить:
- подписанное заявителем заявление по форме N Р14001 (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств");
- документ, подтверждающий основание перехода доли от участника к обществу (заявление участника о выходе из общества, требование о выкупе доли). Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа.
Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой, и для ее совершения необходима воля участника общества. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии со ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В случае отсутствия соответствующего заявления выбывающего участника другой участник общества, который владеет долей более 10 процентов в уставном капитале, согласно ст. 10 Закона N 14-ФЗ, вправе требовать в судебном порядке исключения этого участника из общества в случае грубого нарушения им своих обязанностей либо затруднения деятельности общества (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ). В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ приведен перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. В пп. "в" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано на необходимость определения степени вины участника в наступивших негативных последствиях.
В пп. "б" п. 17 данного Постановления указано, что систематическое уклонение участника ООО без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, может являться основанием для исключения такого участника из общества.
Таким образом, учитывая, что выбывающий участник не подал соответствующее заявление и не был заключен договор о совершении сделки, доля такого участника не может быть передана обществу без решения суда. В ходе судебных разбирательств в случае установления вины участника перед обществом, повлекшей причинение вреда деятельности общества, участник может быть исключен из состава участников общества; его доля будет передана обществу с момента вступления решения суда в законную силу.

О.И.Серова
ООО "КОМПЬЮТЕР ИНЖИНИРИНГ"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
02.11.2015
ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
30 ноября 2015 в 18:00
Если честно, то что будет с долями потом выходящих учредителей не интересует. Если оставшимся наплевать...
N Р14001 эту форму может просто подписать директор ООО и сделать изменения в ЕГРЮЛ?
Понимаете, письмо о выходе можно написать Гендиру, но потом двух других участников опять не поймаешь... А изменения в Егрюл сделать нужно.
sadolud  10 баллов
1 декабря 2015 в 12:24
Здравствуйте. К форме Р14001 должен прилагаться протокол о вносимых изменениях, подписанный учредителями, которые у вас за границей, а заявителем да может быть генеральный директор.
ЭтЯ (автор вопроса)  1 080 баллов, г. Симферополь
2 декабря 2015 в 13:15
Цитата (sadolud):К форме Р14001 должен прилагаться протокол о вносимых изменениях, подписанный учредителями, которые у вас за границей,
А если до них не достучаться.... как быть? Учредители хотят выйти из ООО. А оставшиеся они безответственные люди....
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер