Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Приведение устава общества в соответствие с Законом №99-ФЗ от 05.05.2014 года

Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
2 сентября 2016 в 23:17
Добрый вечер. У нас ООО.Принимаем в ООО нового учредителя,он вносит вклад в УК и УК увеличивается.Хотела сделать "изменения"на отдельном листе к уставу,но в налоговой сказали, что нужно устав заново полностью утверждать в целях приведения Устава общества в соответствие с 99-фз от 05.05.2014 о внесении изменений в главу 4 части 1 ГК. Если будем использовать свой устав,а не типовой,то что в нем нужно изменить,чтобы привести его в соответствие с действующим законодательством?
БухОнлайн Редакция
4 сентября 2016 в 00:00
Добрый день!
Пока активисты либо штатные эксперты форума не ответили на Ваш вопрос, посмотрите материалы, которые автоматически были найдены по теме Вашего вопроса. Возможно, они окажутся полезными для Вас. После просмотра материалов ответьте, пожалуйста, на вопрос, помогла ли вам эта информация. Если информация помогла, нажмите «Да». Если ссылки не пригодились, нажмите «Нет».

Новости и статьи
Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций 1 сентября 2014

Вопросы на форуме
В выписке из ЕГРЮЛ для ЗАО в качестве организационно-правовой формы указано НАО 24 июля 2016
Порядок действий при реорганизации ОАО в АО 17 августа 2015
Сроки и процедура перерегистрации ЗАО в публичное общество 4 декабря 2014
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
4 сентября 2016 в 12:42
Подскажите,пожалуйста,утвержден ли уже типовой устав  госорганами и можете,пожалуйста,дать ссылку где его можно скачать на сайте налоговой. На типовой переходить не будем,утверждать будем свой,но за основу взяли бы типовой.
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
НКК Консультант
4 сентября 2016 в 15:19
Цитата (Баскова):Подскажите,пожалуйста,утвержден ли уже типовой устав  госорганами и можете,пожалуйста,дать ссылку где его можно скачать на сайте налоговой. На типовой переходить не будем,утверждать будем свой,но за основу взяли бы типовой.
Добрый день!

Пока форма типового устава не утверждена, т.е. положения законодательства о применении типового устава еще фактически не действуют.

В материале во вложении можно ознакомиться с новациями, внесенными Законом № 99-ФЗ, из которых станет ясно, что именно надо менять в уставе Вашего ООО.
Прикреплен 1 файл:
Перерегистрация ООО.docx
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
4 сентября 2016 в 19:50
На сайте КонсультантПлюс есть проект устава  минэкономразвития Ссылка удалена модератором. Размещать ссылки и гиперссылки на другие СМИ и коммерческие сайты без согласования с администрацией портала запрещено правилами форума
Он же должен соответствовать 99-фз?Можно его взять за основу,только поменять пункты про переход долей(взять свои)?
Юлия Радская Модератор
4 сентября 2016 в 20:51
Добрый день!
Баскова, пожалуйста, не восстанавливайте ссылку: её размещение противоречит правилам форума .
НКК Консультант
4 сентября 2016 в 21:27
Цитата (Баскова):На сайте КонсультантПлюс есть проект устава  минэкономразвития Ссылка удалена модератором. Размещать ссылки и гиперссылки на другие СМИ и коммерческие сайты без согласования с администрацией портала запрещено правилами форума
Он же должен соответствовать 99-фз?Можно его взять за основу,только поменять пункты про переход долей(взять свои)?
Добрый вечер!

Думаю, этот проект можно взять за основу.
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
4 сентября 2016 в 22:07
Спасибо большое. А можно пункты про переход долей заменить из нашего прежнего устава?
НКК Консультант
5 сентября 2016 в 11:17
Цитата (Баскова):Спасибо большое. А можно пункты про переход долей заменить из нашего прежнего устава?
Добрый день!

Думаю, что так делать не стоит, так как с 2014 г. положения законодательства, в частности Закона "Об ООО" в части перехода долей были существенно изменены, поэтому старая версия порядка перехода долей из Вашего прежнего Устава, скорее всего, не соответствует действующему законодательству.
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
5 сентября 2016 в 11:38
В том проекте Устава есть пункт о том,что участник не вправе выйти из ООО.Этот-то пункт ведь можно заменить на то,что участник может выйти из ООО?
Позвонила в налоговую узнать: имеет ли право участник выйти из ООО-ответили имеет.
А по долям разве изменения не только в том,что установлена обязательность единогласного решения по вопросу об изменении порядка осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в ук,а также о максимальной доле участия одного участника общества в ук общества?
Так может все-таки можно оставить свой пункт про доли?
НКК Консультант
5 сентября 2016 в 13:32
Цитата (Баскова):В том проекте Устава есть пункт о том,что участник не вправе выйти из ООО.Этот-то пункт ведь можно заменить на то,что участник может выйти из ООО?
Позвонила в налоговую узнать: имеет ли право участник выйти из ООО-ответили имеет.
А по долям разве изменения не только в том,что установлена обязательность единогласного решения по вопросу об изменении порядка осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в ук,а также о максимальной доле участия одного участника общества в ук общества?
Так может все-таки можно оставить свой пункт про доли?
Добрый день!

По выделенному синим - изменений много, рекомендую посмотреть на сей счет Закон "Об ООО".

По остальному, можно прописать в Уставе право участника выйти из ООО (п. 1 ст. 26 Закона "Об ООО").
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
5 сентября 2016 в 15:38
Спасибо огромное за ответы. 
Пункт 3 статьи 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение решения ОСУ, а также предусмотрел 2 варианта,как обойти это требование:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если я в уставе в "Управление в обществе" прописываю так:
12.28. Принятие общимсобранием участников Общества решения и состав участников Общества,
присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола
всеми участниками или частью участников Общества.
12.29.Принятие решенияединственным участником Общества подтверждается собственноручным подписанием
названного документа участником Общества.
12.30.  В Обществе, состоящем из одного участника,решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников
Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно.

то это избавит от нотариального удостоверения решения?
НКК Консультант
5 сентября 2016 в 15:47
Цитата (Баскова):Спасибо огромное за ответы. 
Пункт 3 статьи 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение решения ОСУ, а также предусмотрел 2 варианта,как обойти это требование:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если я в уставе в "Управление в обществе" прописываю так:
12.28. Принятие общимсобранием участников Общества решения и состав участников Общества,
присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола
всеми участниками или частью участников Общества.12.29.Принятие решенияединственным участником Общества подтверждается собственноручным подписанием
названного документа участником Общества.12.30.  В Обществе, состоящем из одного участника,решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников
Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно.
то это избавит от нотариального удостоверения решения?
Добрый день!

Я хочу сразу отметить, что мы не сможем в рамках форума поменять Ваш устав. Для разработки Устава с учетом всех нюансов Вашей ситуации нужно обратиться к юристу.

Приведенные Вами формулировки Устава сами по себе не избавят от нотариального удостоверения результатов общих собраний. 
Т.е. в ходе каждого собрания одним из вопросов повестки дня всегда будет вопрос о выборе способа удостоверения результатов такого собрания.
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
5 сентября 2016 в 16:36
http://www.buhonline.ru/forum/index?g=posts&t=235652 Здесь на форуме была тема,в которой говорилось,что нужно прописать в уставе,чтобы избежать нотариального удостоверения,про то,что прописывать нужно еще и в решении ничего не сказано.Подскажите,пожалуйста,какая фраза должна быть в решении.
НКК Консультант
5 сентября 2016 в 17:04
Цитата (Баскова):Какие изменения нужно внести в устав ООО, чтобы учредитель мог принимать решения без нотариального заверения? Здесь на форуме была тема,в которой говорилось,что нужно прописать в уставе,чтобы избежать нотариального удостоверения,про то,что прописывать нужно еще и в решении ничего не сказано.Подскажите,пожалуйста,какая фраза должна быть в решении.
Добрый вечер!

Фрагмент протокола может выглядеть так:
ПОВЕСТКА ДНЯ:  
3.       О подтверждении принятия решений общего собрания участников ООО «__», а также состава участников ООО «__», присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников ООО «___» всеми участниками ООО «___».

1.       Слушали:
___________
 
Предложено:
Подтвердить принятие решений общего собрания участников ООО «__», а также состав участников ООО «______», присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников ООО «____» всеми участниками ООО «_____».
 
Постановили:
Подтвердить принятие решений общего собрания участников ООО «__», а также состав участников ООО «______», присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников ООО «____» всеми участниками ООО «_____».
 
Голосовали: за – единогласно.
Подсчет голосов осуществил ___.
Баскова (автор вопроса)  478 баллов, г. Мурманск
5 сентября 2016 в 19:52
Спасибо.Прошу прощения. Если у нас единственный участник в ООО,то как тогда будет выглядеть решение,чтобы избежать нотариального удостоверения?
НКК Консультант
5 сентября 2016 в 21:15
Цитата (Баскова):Спасибо.Прошу прощения. Если у нас единственный участник в ООО,то как тогда будет выглядеть решение,чтобы избежать нотариального удостоверения?
Добрый вечер!

Еще раз рекомендую почитать Закон "Об ООО", так как вышеуказанные записи работают не всегда. Так, согласно ст. 17 Закона "Об ООО" факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Что касается решения единственного участника, то, по моему мнению, в нем ничего дополнительно (как и прежде) указывать не нужно и заверять нотариально тоже не нужно, кроме ранее указанного случая с увеличением УК (п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер