Сдача декларации по НДС до 25 января

Сдать бесплатно через Контур.Экстерн

25
 
Сдача декларации по НДС до 25 января
Сдать бесплатно 25
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Материалы по теме
9 января
В январе бухгалтеры могут бесплатно посмотреть вебинары, посвященные «больничным» пособиям и НДС в бюджетных учреждениях
13 декабря 2016
20 декабря бухгалтеры смогут бесплатно посмотреть вебинар о поправках в НК РФ и переходе на онлайн-кассы
5 декабря 2016
Поправки в Налоговый кодекс: новые правила расчета пеней, НДФЛ для нянь и помощниц по хозяйству, уплата налогов третьими лицами при УСН и ЕСХН

Какие тонкости нужно учесть при реорганизации юридических лиц

2 июня 2014

В более ранних публикациях мы уже рассказывали о письме ФНС России от 31.01.14 № СА-4-14/1645@, где приведены рекомендации по вопросам регистрации организаций и ИП (см. «Что нужно знать о регистрации индивидуальных предпринимателей: разъяснения ФНС» и «Что нужно учесть при регистрации юридического лица»). В этой статье мы вновь обратились к данному письму и выделили вопросы, посвященные реорганизации компаний.

Регистрационные документы

Заполнение заявлений

Полный перечень документов, необходимых для создания компании путем реорганизации, приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

В перечень, в числе прочего, входит заявление по форме № Р12001*. В нем есть листы Б, В, Г, Д и Е, предназначенные для сведений об участниках организации-правопреемника. В комментируемом письме говорится, что данные листы следует заполнять не всегда, а только в случае создания компаний с определенными организационно-правовыми формами. Это общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы или учреждения, унитарные предприятия, а также жилищные накопительные кооперативы. Если же правопреемником является закрытое, либо открытое акционерное общество, то листы Б, В, Г, Д и Е заполнять не нужно.

Кроме того, в случае присоединения надо предоставить заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Авторы комментируемого письма разъяснили, кто вправе выступить в роли заявителя и подписать заявление. Это может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании-предшественника, то есть присоединенной организации (подробнее о реорганизации в форме присоединения см. «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»).

В какую инспекцию подать документы

По общему правилу пакет документов, оформленных в связи с реорганизацией, подается в «регистрирующую» ИФНС по местонахождению компании-предшественника. Это следует из пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ.

Иногда в реорганизации участвуют сразу несколько предшественников. Такое возможно при слиянии, когда объединяются два, три и более юридических лица. Еще один пример — присоединение, когда несколько организаций одновременно примыкают к компании-правопреемнику.

В подобной ситуации пакет документов необходимо представить в «регистрирующую» инспекцию по месту нахождения того из предшественников, кто ранее подал уведомление о начале процедуры реорганизации (форма № Р12003). Напомним, что уведомление подает компания, последней принявшая решение о слиянии, либо присоединении (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Нюансы при слиянии

Одним из шагов, которые должна предпринять организация-предшественник, является публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Разместить соответствующее объявление следует дважды с периодичностью раз в месяц. Затем сведения о публикации нужно указать в заявлении по форме № Р12001.

ФНС России в комментируемом письме ответила на вопрос, сколько времени должно пройти с даты последней публикации до подачи заявления и других документов по реорганизации. Как сообщили авторы письма, никаких ограничений не существует. Другими словами, пакет документов можно представить в инспекцию в любой момент после повторной публикации, в том числе до истечения тридцати дней.

Но если заявление и бумаги будут представлены ранее последней публикации, налоговики откажутся регистрировать вновь созданную компанию и вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организаций-предшественников (подробнее о слиянии см. «Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру»).

Сложности при выделении

При реорганизации в форме выделения компания-предшественник отдает вновь созданному юридическому лицу часть своих активов, фондов и проч. По этой причине уставный капитал предшественника после выделения может значительно уменьшиться.

Существует правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью, принявшее решение об уменьшении своего УК, обязано дважды опубликовать в специализированном издании сообщение о таком уменьшении. Это закреплено в пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

Однако, как говорится в комментируемом письме, в случае реорганизации в форме выделения данное правило не действует. Это значит, что даже если уставный капитал предшественника становится меньше, никаких публикаций размещать не нужно (подробнее о выделении см. «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения»).

Отмена решения о реорганизации

Не исключено, что руководство компании начнет процедуру реорганизации, а затем откажется от дальнейшего участия в ней. Тогда от бухгалтера потребуется подготовить всего один документ — уведомление по форме № Р12003. В разделе 1 «Уведомление представлено в связи с» нужно проставить значение 2, а подпись на документе заверить у нотариуса.

Если в реорганизации участвуют сразу несколько юридических лиц, уведомление следует подать в «регистрирующую» ИФНС по месту нахождения того из предшественников, кто прежде подал уведомление о начале процедуры реорганизации. Ранее эта инспекция уже сделала записи в ЕГРЮЛ о том, что компании находятся в процессе реорганизации. И именно эту инспекцию нужно уведомить об отмене решения одного из участников.

Получив уведомление об отмене, налоговики внесут соответствующую запись в госреестр. На это им отводится 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). С момента появления записи участие в реорганизации будет завершено.

* Формы документов, представляемых при госрегистрации компаний, ИП и крестьянских фермерских хозяйств, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@.

Источник: БухОнлайн.ру Автор: Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

Обсуждение закрыто.       
закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер