Учитесь бесплатно! Смотрите записи актуальных вебинаров для бухгалтеров и предпринимателей Выбрать видео
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Укажите адрес электронный почты, который вы использовали для регистрации
Восстановить Вернуться
Инструкция отправлена
Светик-приветик

Выход учредителя

Сложилась такая ситуация. На момент выхода учредителя стоимость чистых активов с минусом 10500 руб.( так как фирма предыдущий квартал сработала с убытком) и получается, что ЧА больше УК. Уставный капитал равен
10 000руб. В Консультанте+ я прочитала, что если "по данным БУ УК больше размера ЧА, то он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Т.е получается, что УК должен быть 20500руб?
ОтветитьНовый вопрос. . .
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:33
Цитата (Светик-приветик): Сложилась такая ситуация. На момент выхода учредителя стоимость чистых активов с минусом 10500 руб.( так как фирма предыдущий квартал сработала с убытком) и получается, что ЧА больше УК. Уставный капитал равен
10 000руб. В Консультанте+ я прочитала, что если "по данным БУ УК больше размера ЧА, то он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Т.е получается, что УК должен быть 20500руб?


Вы же пишете, что у Вас отрицательная величина ЧА ... на какую сумму Вы в таком случае собрались увеличивать УК?
и еще вопрос, у Вас АО? увеличение размера УК в соответствие с ЧА предусмотрено только для АО (если не ошибаюсь) ..
25 августа 2010 в 15:38
Нет, у меня ООО. Просто я запуталась. Мне надо выплатить действительную долю учредителю, а ЧА с минусом и я не могу понять, что делать. Или мне ничего не надо выплачивать? Подскажите пожалуйста.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:41
А сколько было учредителей??
Предположим, что два ... стало быть раз УК 10000р .. то и доля каждого 5000р
Вот 5000р вышедшему учредителю и надо выплатить ..
Кручинина Наталья 107 717  баллов, г. Самара
25 августа 2010 в 15:42
Цитата (Светик-приветик): Сложилась такая ситуация. На момент выхода учредителя стоимость чистых активов с минусом 10500 руб.( так как фирма предыдущий квартал сработала с убытком) и получается, что ЧА больше УК. Уставный капитал равен
10 000руб. В Консультанте+ я прочитала, что если "по данным БУ УК больше размера ЧА, то он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Т.е получается, что УК должен быть 20500руб?


УК нужно изменять (уменьшать), если ЧА меньше. Если ЧА больше, то УК изменять не надо.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:44
Цитата (Кручинина Наталья):
Цитата (Светик-приветик): Сложилась такая ситуация. На момент выхода учредителя стоимость чистых активов с минусом 10500 руб.( так как фирма предыдущий квартал сработала с убытком) и получается, что ЧА больше УК. Уставный капитал равен
10 000руб. В Консультанте+ я прочитала, что если "по данным БУ УК больше размера ЧА, то он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Т.е получается, что УК должен быть 20500руб?


УК нужно изменять (уменьшать), если ЧА меньше. Если ЧА больше, то УК изменять не надо.


А здесь ЧА отрицательный.

Наталья, подскажите, пожалуйста, разве в ООО тоже нужно ориентировать р-р УК на ЧА? по-моему это только для акционерных обществ предписано ..
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 15:46
Цитата (Светик-приветик): Сложилась такая ситуация. На момент выхода учредителя стоимость чистых активов с минусом 10500 руб.( так как фирма предыдущий квартал сработала с убытком) и получается, что ЧА больше УК. Уставный капитал равен
10 000руб. В Консультанте+ я прочитала, что если "по данным БУ УК больше размера ЧА, то он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Т.е получается, что УК должен быть 20500руб?


Ничего не поняла, если честно. Отправляю сразу к закону об ООО.

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества


1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.


3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.


Извиняюсь за избыточное цитирование, но из песни слов не выкинуть)))
nicol011160 46 382  балла, г. Москва
25 августа 2010 в 15:49
У Вас что убыток за полугодие превысил сумму нераспределенной прибыли?
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:49
Оля, спасибо за текст закона! а то я почему-то думала, что это только для АО ))

25 августа 2010 в 15:50
Наталья, подскажите пожалуйста, уменьшать УК я не могу, так как УК будет меньше 10 000 руб. Что мне делать? Расклад такой: УК 20 000 рублей. 3 учредителя 50% ,25% и 25%. То у кого 50% выходит. Организация (новая) предыдущий квартал сработала с убытком и поэтому Актив меньше Пассива на сумму 10500. Получается, что ЧА с минусом. Как мне надо поступить в такой ситуации?
nicol011160 46 382  балла, г. Москва
25 августа 2010 в 15:51
Решение об уменьшении уставного капитала в связи с тем, что стоимость ЧА меньше суммы зарегистрированного УК, принимается по итогам года.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:53
Цитата (Светик-приветик): Наталья, подскажите пожалуйста, уменьшать УК я не могу, так как УК будет меньше 10 000 руб. Что мне делать? Расклад такой: УК 20 000 рублей. 3 учредителя 50% ,25% и 25%. То у кого 50% выходит. Организация (новая) предыдущий квартал сработала с убытком и поэтому Актив меньше Пассива на сумму 10500. Получается, что ЧА с минусом. Как мне надо поступить в такой ситуации?


Актив не может быть меньше Пассива! Они должны быть равны! Другое дело, что у Вас убыток ...
И уменьшать УК Вам вовсе не нужно, по-моему...
А вышедшему участнику, мне кажется, нужно выплатить его 10 000р (50% от 20 000) .. точнее двое других приобретут эту его часть общества.
25 августа 2010 в 15:53
Это я поняла, непонятно как мне расчитаться с учредителем. По какой формуле.
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 15:54
Цитата (Lenatikh):
Цитата (Светик-приветик): Наталья, подскажите пожалуйста, уменьшать УК я не могу, так как УК будет меньше 10 000 руб. Что мне делать? Расклад такой: УК 20 000 рублей. 3 учредителя 50% ,25% и 25%. То у кого 50% выходит. Организация (новая) предыдущий квартал сработала с убытком и поэтому Актив меньше Пассива на сумму 10500. Получается, что ЧА с минусом. Как мне надо поступить в такой ситуации?


Актив не может быть меньше Пассива! Они должны быть равны! Другое дело, что у Вас убыток ...
А вышедшему участнику, мне кажется, нужно выплатить его 10 000р (50% от 20 000) .. точнее двое других приобретут эту его часть общества.


Лена, тут имеется в виду актив и пассив для расчета чистых активов.
25 августа 2010 в 15:55
В расчет чистых активов не берется III раздел баланса и как раз выплывает наш убыток.
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 15:57
Цитата (Светик-приветик): Это я поняла, непонятно как мне расчитаться с учредителем. По какой формуле.


Вы должны выплатить ему действительную стоимость доли его имущества. А раз чистые активы отрицательны, то обязанности по уплате у Вашего ООО не возникает.
Eugenie 7 109  баллов, г. Новосибирск
25 августа 2010 в 15:57
Давайте рассуждать: что означает, что ЧА отрицательные? Это значит, что УК проели и еще имеем долги. Так как учредители несут ответственность в размере УК (не больше), значит они положили свой УК на плаху, когда создавали ООО. По моему мнению, выходящему участнику ничего не положено, а возможно, он даже должен погасить свою часть долгов. Иначе здорово бы было - долгов миллион рублей, "ну я пошел, а вы тут дальше сами разбирайтесь". А вот при банкротстве долги спишутся. Впрочем, не претендую на истину в последней инстанции.

Добавляю: "Налоговый учет для бухгалтера", N 2, февраль 2009 г.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) разрешает участникам в любое время выходить из общества независимо от того, согласны или нет остальные учредители. При этом ООО обязано выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли или выдать в натуральной форме имущество аналогичной стоимости. Общество должно рассчитаться с участником в течение 6 месяцев по окончании финансового года, в котором подано заявление о выходе, если иное не предусмотрено уставом организации (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Моментом выбытия в данном случае считается дата подачи заявления, то есть его передачи в исполнительные управленческие структуры ООО и регистрации.

Именно поэтому участники могут получить свою долю не моментально, а лишь по итогам финансового года.

Чистые активы оцениваются по данным бухгалтерского учета (ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Определяя сумму выплаты вышедшему участнику, следует номинальную стоимость принадлежащей ему доли разделить на размер уставного капитала, а затем умножить на величину чистых активов. В данном случае под чистыми следует понимать активы, уменьшенные на пассивы (кроме уставного капитала и нераспределенной прибыли). Также при расчете необходимо вычесть задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Дебиторка минусуется в полном объеме.

Как следует из вышеизложенного, ООО обязано выплатить долю выходящему учредителю за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если ее недостаточно, фирме придется уменьшить свой уставный капитал, что повлечет серьезные налоговые последствия (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Так, у ООО не возникает обязательств перед бюджетом, когда стоимость доли не превышает размер первоначального взноса. А вот если общество уменьшило уставный капитал, но отказалось возвращать долю выходящему из состава учредителей, то оно обязано включить данную сумму в состав внереализационных доходов (п. 16 ст. 250 НК РФ).
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:58
Цитата (sukharik):
Цитата (Lenatikh):
Цитата (Светик-приветик): Наталья, подскажите пожалуйста, уменьшать УК я не могу, так как УК будет меньше 10 000 руб. Что мне делать? Расклад такой: УК 20 000 рублей. 3 учредителя 50% ,25% и 25%. То у кого 50% выходит. Организация (новая) предыдущий квартал сработала с убытком и поэтому Актив меньше Пассива на сумму 10500. Получается, что ЧА с минусом. Как мне надо поступить в такой ситуации?


Актив не может быть меньше Пассива! Они должны быть равны! Другое дело, что у Вас убыток ...
А вышедшему участнику, мне кажется, нужно выплатить его 10 000р (50% от 20 000) .. точнее двое других приобретут эту его часть общества.


Лена, тут имеется в виду актив и пассив для расчета чистых активов.


аааа ... вот оно что .. )))
а разве ЧА это не "итого" по разделу баланса "капитал и резервы"? или я сама неправильно считаю?Ох!
25 августа 2010 в 15:59
А может надо заминусовать чистые активы и выплатить УК за минусом убытка?
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 15:59
Цитата (Eugenie):Давайте рассуждать: что означает, что ЧА отрицательные? Это значит, что УК проели и еще имеем долги. Так как учредители несут ответственность в размере УК (не больше), значит они положили свой УК на плаху, когда создавали ООО. По моему мнению, выходящему участнику ничего не положено, а возможно, он даже должен погасить свою часть долгов. Иначе здорово бы было - долгов миллион рублей, "ну я пошел, а вы тут дальше сами разбирайтесь". А вот при банкротстве долги спишутся. Впрочем, не претендую на истину в последней инстанции.


Ваш ответ звучит очень убедительно!Аплодисменты
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 16:00
Цитата (Светик-приветик): А может надо заминусовать чистые активы и выплатить УК за минусом убытка?


хотите вычесть 10 500 из 20 000 ... и половину от получившегося вернуть выходящему учредителю?
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 16:03
Цитата (Светик-приветик): А может надо заминусовать чистые активы и выплатить УК за минусом убытка?


Нет, Вы обязаны выплатить его долю за счет разницы между стоимостью чистых активов и величиной УК пропорционально в % к доле. Если разница отрицательна, то и платить нечего. Суды тоже поддерживают: ФАС N Ф09-5094/09-С4.
Бухгалтерия
Получите образец учетной политики и ведите бухучет в веб‑сервисе для небольших ООО и ИП
nicol011160 46 382  балла, г. Москва
25 августа 2010 в 16:06
Цитата (Lenatikh):
Цитата (Светик-приветик): А может надо заминусовать чистые активы и выплатить УК за минусом убытка?


хотите вычесть 10 500 из 20 000 ... и половину от получившегося вернуть выходящему учредителю?


По большому счету, если по итогам какого либо года Вам придется уменьшить величину УК, то доля каждого участника Общества уменьшится пропорционально. Тогда и выплатить Вы должны будете именно такую сумму. Но сейчас-то изменения УК пока нет.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 16:07
нашла сейчас вот такую статейку, может как-то поможет ..

Уменьшение уставного капитала

Как следует из вышеизложенного, ООО обязано выплатить долю выходящему учредителю за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если ее недостаточно, фирме придется уменьшить свой уставный капитал, что повлечет серьезные налоговые последствия (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Так, у ООО не возникает обязательств перед бюджетом, когда стоимость доли не превышает размер первоначального взноса. А вот если общество уменьшило уставный капитал, но отказалось возвращать долю выходящему из состава учредителей, то оно обязано включить данную сумму в состав внереализационных доходов (п. 16 ст. 250 НК РФ).

Пример 11

Учредитель выходит из состава участников ООО. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., а доля участника - 5 000 руб. Поскольку ООО испытывает серьезные финансовые трудности, чтобы выплатить учредителю действительную долю в 7 000 руб., необходимо сократить уставный капитал. Общество исчислило долю, но отказалось ее выплачивать, так как это ухудшило бы и без того тяжелое финансовое положение компании. Однако сумму в 7 000 руб. ООО включило в базу по налогу на прибыль в качестве внереализационного дохода.

Складывается парадоксальная ситуация. ООО не имеет возможности выплатить долю выходящему из его состава учредителю, вынуждено в связи с этим уменьшить уставный капитал и фактически стоит на грани ликвидации (так как уставный капитал не может быть меньше суммы, установленной Законом N 14-ФЗ). Между тем невыплаченная доля признается внереализационным доходом, с которого необходимо уплатить налог, что еще больше ухудшит финансовое положение ООО и может оставить без средств к существованию его работников.

Д. Новинский,

налоговый консультант,

аттестованный банковский аудитор

"Налоговый учет для бухгалтера", N 2, февраль 2009 г.
25 августа 2010 в 16:11
ЧА за первое полугодие составило -10195рублей. Доля учредителя "А" составляет 50% , Соответственно ЧА, приходящееся на него -10195*50% = -5097,50рублей. Сумма УК 20 000рублей. Доля учредителя "А" составляет
20 000,00*50%= 10 000рублей. Далее 10 000 - 5097,50 рублей = 4902,50рублей.
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 16:25
Цитата (Светик-приветик): ЧА за первое полугодие составило -10195рублей. Доля учредителя "А" составляет 50% , Соответственно ЧА, приходящееся на него -10195*50% = -5097,50рублей. Сумма УК 20 000рублей. Доля учредителя "А" составляет
20 000,00*50%= 10 000рублей. Далее 10 000 - 5097,50 рублей = 4902,50рублей.



Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.


Я только не понимаю, Вы в 1 посте пишете, что УК 10000, а теперь откуда-то 20 000 берется. 10000 - минимальный УК, уменьшить Вы его не сможете. Да и все равно уменьшение ничего не дает, если чистые активы отрицательны, то разница с УК тоже отрицательна, то есть обязанности по выплате нет.
Eugenie 7 109  баллов, г. Новосибирск
25 августа 2010 в 16:26
Прежде чем подсчитать долю выходящего учредителя, мы должны по концу года, когда он подал заявление, подсчитать величину ЧА, уменьшить УК (он уже не будет равен 20000, а будет равен 0), а потом определять долю выходящего. По-моему так.
25 августа 2010 в 16:31
Цитата (Eugenie):

Добавляю: "Налоговый учет для бухгалтера", N 2, февраль 2009 г.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) разрешает участникам в любое время выходить из общества независимо от того, согласны или нет остальные учредители. При этом ООО обязано выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли или выдать в натуральной форме имущество аналогичной стоимости. Общество должно рассчитаться с участником в течение 6 месяцев по окончании финансового года, в котором подано заявление о выходе, если иное не предусмотрено уставом организации (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Моментом выбытия в данном случае считается дата подачи заявления, то есть его передачи в исполнительные управленческие структуры ООО и регистрации.

Именно поэтому участники могут получить свою долю не моментально, а лишь по итогам финансового года.

Чистые активы оцениваются по данным бухгалтерского учета (ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Определяя сумму выплаты вышедшему участнику, следует номинальную стоимость принадлежащей ему доли разделить на размер уставного капитала, а затем умножить на величину чистых активов. В данном случае под чистыми следует понимать активы, уменьшенные на пассивы (кроме уставного капитала и нераспределенной прибыли). Также при расчете необходимо вычесть задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Дебиторка минусуется в полном объеме.

Как следует из вышеизложенного, ООО обязано выплатить долю выходящему учредителю за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если ее недостаточно, фирме придется уменьшить свой уставный капитал, что повлечет серьезные налоговые последствия (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Так, у ООО не возникает обязательств перед бюджетом, когда стоимость доли не превышает размер первоначального взноса. А вот если общество уменьшило уставный капитал, но отказалось возвращать долю выходящему из состава учредителей, то оно обязано включить данную сумму в состав внереализационных доходов (п. 16 ст. 250 НК РФ).


Во первых это старая редакция, и теперь надо считать ЧА на последнюю отчетную дату на момент подачи заявления учредителя и не ждать окончания года, а во вторых есть приказ Минфина РФ № 10Н, где четко написано, что "дебиторская задолженность" включается в состав активов, принимаемых в расчет.
25 августа 2010 в 16:36
Цитата (sukharik):
Цитата (Светик-приветик): ЧА за первое полугодие составило -10195рублей. Доля учредителя "А" составляет 50% , Соответственно ЧА, приходящееся на него -10195*50% = -5097,50рублей. Сумма УК 20 000рублей. Доля учредителя "А" составляет
20 000,00*50%= 10 000рублей. Далее 10 000 - 5097,50 рублей = 4902,50рублей.



Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.


Я только не понимаю, Вы в 1 посте пишете, что УК 10000, а теперь откуда-то 20 000 берется. 10000 - минимальный УК, уменьшить Вы его не сможете. Да и все равно уменьшение ничего не дает, если чистые активы отрицательны, то разница с УК тоже отрицательна, то есть обязанности по выплате нет.



Я ошиблась. УК 20 000 рублей, а выбывшего учредителя 50% , соответственно его часть составлеет 10 000. Т.е. вы считаете, компенсироовать убыток этот учредитель не обязан?
25 августа 2010 в 16:38
Цитата (Eugenie):Прежде чем подсчитать долю выходящего учредителя, мы должны по концу года, когда он подал заявление, подсчитать величину ЧА, уменьшить УК (он уже не будет равен 20000, а будет равен 0), а потом определять долю выходящего. По-моему так.


с 01.07.2009 года изменились правила выплаты действительной части. Изменился срок расчета и выплаты.
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 16:43
Я, честно говоря, первый раз слышу о компенсации убытков. По ГК учредители ООО же не отвечают своим имуществом по обязательствам общества. Так, что, на мой взгляд, об этом вообще речи быть не должно.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 16:45
Цитата (sukharik):Я, честно говоря, первый раз слышу о компенсации убытков. По ГК учредители ООО же не отвечают своим имуществом по обязательствам общества. Так, что, на мой взгляд, об этом вообще речи быть не должно.


Ну да, действительно, они отвечают только в рамках своей доли в УК ..

так что, мне тоже кажется (исходя из всего выше приведенного), что ни выплачивать, ни удерживать ни с кого ничего не нужно в данной ситуации ..
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 16:53
Цитата (Lenatikh):
Цитата (sukharik):Я, честно говоря, первый раз слышу о компенсации убытков. По ГК учредители ООО же не отвечают своим имуществом по обязательствам общества. Так, что, на мой взгляд, об этом вообще речи быть не должно.


Ну да, действительно, они отвечают только в рамках своей доли в УК ..

так что, мне тоже кажется (исходя из всего выше приведенного), что ни выплачивать, ни удерживать ни с кого ничего не нужно в данной ситуации ..

Я о том же:
87 ГК РФ
Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

То есть он пошел на риск, когда вкладывал деньги, сейчас он и несет риск этих убытков тем, что недополучил доход, не более того. А то, что он вышел из общества его право. Закон ограничивает выход единственного учредителя из общества, то есть оставить безответными долги и "смыться" не получится, все равно кто-то последний будет отвечать, либо же при плохом исходе начнется процедура банкротства. Вот все мои мысли. Коллеги поправят, если ошиблась.
Eugenie 7 109  баллов, г. Новосибирск
25 августа 2010 в 16:54
Надо проконсультироваться у юристов. Раньше точно так было. Получен убыток, одни участники общества быстренько подавали заявление на выход и оставляли самого нерасторопного со всеми долгами. Некоторое время назад процедура выхода усложнилась, но в чем конкретно, надо вникать.
Eugenie 7 109  баллов, г. Новосибирск
25 августа 2010 в 16:59
Баркова Светлана Валерьевна,
ведущий эксперт-консультант компании «ПРАВОВЕСТ Аудит»

Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации5. Налоговым кодексом эти пределы и порядок не установлены.

Вместе с тем Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд указали, что при применении пункта 2 статьи 49 НК РФ необходимо учитывать, что ответственность учредителей по налоговым долгам организации возможна только в том случае, когда в соответствии с гражданским законодательством учредители ликвидируемого юридического лица несут субсидиарную ответственность по его долгам.

К сведению. При субсидиарной (дополнительной) ответственности кредитор приобретает дополнительного должника, то есть к нему можно обращаться только при недостаточности средств у основного должника (ст. 399 ГК РФ).

Вероятно, суды исходили из положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Помимо этого, Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. 19.07.2007) устанавливает возможность привлечения к субсидиарной ответственности учредителей организации в случае, если организация станет банкротом по вине ее участников. Так, пункт 2 статьи 9 данного закона устанавливает обязанность для лиц, на которых возложены обязанности по ликвидации предприятия, подать заявление о признании банкротом ликвидируемой организации в случае, если в процессе ликвидации организации будет установлена недостаточность имущества организации для удовлетворения всех требований. В случае неисполнения такой обязанности уполномоченные на подачу указанного заявления лица (а ими могут быть и учредители) должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Обратите внимание! Возможность субсидиарной ответственности учредителя наступает исключительно при ликвидации предприятия. В иных случаях обращаться с требованиями к учредителям о взыскании налоговой недоимки не допускается.

Это подтверждается и судебной практикой: налоговым законодательством не предусмотрена ответственность учредителя по обязательствам организации, в отношении которой не проводится процедура ликвидации.
Lenatikh 12 570  баллов, г. Москва
25 августа 2010 в 17:01
Цитата (Eugenie):Надо проконсультироваться у юристов. Раньше точно так было. Получен убыток, одни участники общества быстренько подавали заявление на выход и оставляли самого нерасторопного со всеми долгами. Некоторое время назад процедура выхода усложнилась, но в чем конкретно, надо вникать.


я читала, что усложнилась она в том плане, что теперь участник не может выйти исключительно по собственному желанию .. теперь нужно устраивать собрание участников и голосовать ...
sukharik 33 740  баллов, г. Санкт-Петербург
25 августа 2010 в 17:06
Цитата (Lenatikh):
Цитата (Eugenie):Надо проконсультироваться у юристов. Раньше точно так было. Получен убыток, одни участники общества быстренько подавали заявление на выход и оставляли самого нерасторопного со всеми долгами. Некоторое время назад процедура выхода усложнилась, но в чем конкретно, надо вникать.


я читала, что усложнилась она в том плане, что теперь участник не может выйти исключительно по собственному желанию .. теперь нужно устраивать собрание участников и голосовать ...


Насколько я помню, это должно быть в уставе прописано: выход с согласия, без согласия или запрет на выход вообще.
25 августа 2010 в 17:07
Спасибо всем за консультации, завтра буду говорить на эту тему с ген.директором.
Eugenie 7 109  баллов, г. Новосибирск
25 августа 2010 в 17:12
Про выход из ООО нашла следующее:

16.02.2010 "Экономика и жизнь"
Решение собрания участников об отказе пяти участникам (там был пример с выходом 5 участников) в выходе из общества является законным, если выход участников не связан со следующими обстоятельствами:

*
с запретом устава общества на отчуждение доли третьим лицам при наличии отказа других участников от ее приобретения;
*
с голосованием против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала.

Справка

С 1 июля 2009 г. действует новая редакция ст. 26 Закона об ООО с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». До 1 июля указанная норма не ограничивала право участника выйти из общества положениями устава.


На замечание, чтобы указывалась дата публикации, скажу, что частенько сама мучительно ищу эту дату, так как порой напорешься на интересный материал и не знаешь, может он уже плесенью покрылся. Стараюсь, если возможно, дату указывать. Если даты нет, смотрю, на какие документы ссылаются в тексте. Считаю, что дата публикации автоматически моложе этих документов.
26 августа 2010 в 10:20
Подскажите пожалуйста, нужен протокол собрания учредителей, где будет прописано про отрицательную стоимость чистых активов и о невозможности выплаты действительной доли вышедшему учредителю или я в бух.балансе просто сделаю проводки: 81 75,1 10000руб и 75,1 50 10000руб.
TAH 10 388  баллов, г. Екатеринбург
26 августа 2010 в 11:26
Я бы для начала перечитала устав общества.
Считаю, что протокол собрания участников общества обязательно нужен. Участник, решивший выйти из общества, подал в связи с этим заявление в общество? Если, да, то, конечно, должно состояться собрание и составлен протокол. Участники рассмотрели заявление, приняли к сведению информацию о стоимости ЧА общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Из инф-ции следует, что ст-ть ЧА "отрицательная". Следовательно, выходящему участнику нечего выплатить, я так считаю (возможно, не права). Общество обязано принять эту долю "к себе" от участника по номиналу. И решить, что делать с ней дальше (смотрим устав). И внести изменения в госреестр. Я не знаю, но может, общество может принять решение о выплате участнику при выходе из общества номинал.ст-ть доли? Или обязан это сделать?
Бух.проводки верные.
First-rite 38 930  баллов, г. Ливны
26 августа 2010 в 12:04
Стоимость доли может выплачиваться только за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Разница отрицательная - стоимость равна нулю. А то получается, бизнес профукал (видимо бежит с тонущего корабля), да ещё и денег ему дай! Стыдно!
TAH 10 388  баллов, г. Екатеринбург
26 августа 2010 в 12:18
Цитата (First-rite):Стоимость доли может выплачиваться только за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Разница отрицательная - стоимость равна нулю. А то получается, бизнес профукал (видимо бежит с тонущего корабля), да ещё и денег ему дай! Стыдно!

Оч.согласна с вами, First-rite. Не мешало бы выходящему участнику, поняв, что фин.результат деятельности "никакой", ЧА отрицательные, убедиться, что изменения, связанные с его выходом из этого общества, внесены в госреестр. Так спокойней. А то при таком раскладе-фин.результате, кто знает, как будут развиваться события в этом обществе в дальнейшем..........
26 августа 2010 в 13:54
Но номинальную долю ему по любому надо выплатить.
TAH 10 388  баллов, г. Екатеринбург
26 августа 2010 в 14:00
Цитата (Светик-приветик): Но номинальную долю ему по любому надо выплатить.

Что зачит "по любому"? Тогда и выплатить "номинально". Шучу (извините, если не уместно). Номинальная ст-ть доли выплате не подлежит в вашем случае. Может он найдет покупателя на свою долю? Хотя бы по номиналу. Что в уставе- то написано?
26 августа 2010 в 14:05
В уставе такая ситуация с отрицательнными ЧА прописана.
TAH 10 388  баллов, г. Екатеринбург
26 августа 2010 в 14:09
Цитата (Светик-приветик): В уставе такая ситуация с отрицательнными ЧА прописана.

Хорошо бы, чтобы прописанное там не противоречило Закону об ООО. Если не секрет, какой порядок действий у вас прописан о сложившейся ситуации?
Ефимов Павел 104 402  балла, г. Ивантеевка-2
26 августа 2010 в 14:14
Я бы написал
В соответствии со ст. 29 п.2 ФЗ Об ООО запрещена выплата участникам "если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты".В соответствии с общими принципами права, в данном случае применяется аналогия закона, и право на выход из общества не может быть реализовано в данных условиях.

Для решения вопроса об установлении размера чистых активов вы имеете право в соответствии с ... созвать внеочередное собрание участников общества. Также по прекращении данного обстоятельства (если чистые активы, определяемые в соответствии с действующим законодательством, общество готово реализовать право и выплатить Вам стоимость доли.

Приложение.
1. Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период
2. Расчёт чистых активов
26 августа 2010 в 14:15
6.6.4 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в УК Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ " Об ООО". Действительная стоимость доли или части доли в УК Общества выплачиваетсяф за счет разницы между стоимостью ЧА Общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой УК на недостающую сумму.