Отчетность по экологическому сбору сдается до 1 апреля

Сдать бесплатно через Контур.Экстерн

1
 
Отчетность по экологическому сбору сдается до 1 апреля
Сдать бесплатно 1
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Документы при вводе участников ООО

1 октября 2014 в 16:15
Добрый день.
Подскажите, пожалуйста, такой вопрос. Тема, конечно, избитая, но непонимания остались. Ситуация следующая. Есть ООО с единственным участником и УК в 10000 внесенный имуществом. Планируется ввести еще трех участников. Я так понимаю, нужно написать заявление на имя директора ООО с просьбой включить включить нового участника в состав ООО. Таких заявлений получится три. Правильно я понимаю? Дальше не совсем понятно с уставным капиталом. Сколько должен внести каждый из участников? Читал, что это не регламентируется. Предположим, что каждый из новых участников вносит по 10000 рублей наличными на р/с ООО. Тогда получается что произошло увеличение уставного капитала с 10 до 40 т.р. с долями по 25% у каждого. Верно? Первый учредитель проводит сам с собой совещание и решает на основании заявлений принять в общество еще троих участников, увеличить УК и перераспределить доли в равных пропорциях. Поскольку учредитель один это можно оформить простым решение учредителя, или нужно оформлять протокол заседания с председателем? Теперь устав. Устав переписывается заново, или к старому прикладывается приложение: такой-то пункт заменить на такой, а этот пункт заменить на тот? Нужно ли в уставе прописывать список новых учредителей с ихними долями? В организации планируется частичная смена кодов ОКВЭД. Есть ли смысл совместить подачу заявления 14001 с подачей документов о принятии новых учредителей? После процедуры регистрации происходит решение о смене директора и решение о выходе первого участника. В принципе, это можно оформить и двумя решениями. Опять же, достаточно ли простого решения, или нужен протокол собрания (ведь учредителей уже четыре)? И снова уставной капитал. После выхода первого участника УК уменьшается или нет? Поскольку вклад был внесен имуществом, достаточно ли будет вернуть участнику его имущество, или нужно в денежном эквиваленте возвращать? Если в денежном, то из каких средств, с расчетного счета? Или может первому участнику проще будет написать заявление, что свою долю в размере 10000 он оставляет обществу? Как бы то ни было опять происходят изменения в уставе. Его опять переписывать и платить 800 рублей за госпошлину?
Спасибо за помощь.
Александр Погребс Главный консультант
2 октября 2014 в 13:34
Добрый день!

Вы выбрали самый сложный путь...
И многоэтапный:

Этап 1: увеличение УК за счет вклада новых участников. Решение единственного участника, новая редакция устава. Регистрация нового устава. Форма Р13001. В ней же указать и новых участников.

Этап 2: смена директора. Протокол общего собрания участников. Регистрация нового директора - форма Р14001.
 
Этап 3: выход одного из участников (первого учредителя). Заявление о выходе. Регистрация перехода доли выходящего участника к ООО. Форма Р14001. Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.

Этап 4: уменьшение УК за счет погашения доли, принадлежащей ООО. Протокол общего собрания участников, новая редакция устава. Регистрация нового устава. Форма Р13001.

или

Этап 4: распределение доли между оставшимися участниками (за деньги или безвозмездно). Протокол общего собрания участников. Форма Р14001.

Если глобальная цель - передать фирму от одного учредителя трем другим, тро, на мой взгляд, есть более прямой и короткий путь - продажа 100% доли учредителя трем другим лицам.
Делается всё в один этап. У нотариуса оформляются три договора купли продажи по 1/3 доли. Между бывшим участником и тремя новыми. В налоговую подается только 1 заявление Р14001. и Всё.
Все денежные расчеты - между участниками сделки. И оплата нотариусу.
В самом ООО только отражение перехода долей к другим хозяевам... Всё в пределах одного счета 80.
Единственный нюанс - три договора будут дорого стоить у нотариуса.
Но это - плата за скорость и спокойствие. Улыбаюсь

Но выбирать, конечно, Вам 

Успехов!
3 октября 2014 в 15:02
Добрый день, Александр. Спасибо за подробный ответ. Мы, скорее всего, выберем первый путь развития событий. Если не сложно, подскажите еще такой вопрос. Вот вы пишите, что необходимо "Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату". Но тут такая ситуация. Во-первых, организация долгое время не вела деятельность и сдавала нулевые отчеты. Чистых активов как таковых нет. Получается, что по данной формуле выходящему нечего выплачивать. Во-вторых, первый участник вносил уставной капитал имуществом. Чтобы не обижать человека возможно ли при выходе выплатить ему его долю его же имуществом?
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
Kalitwa  1 341 балл, г. Подольск
3 октября 2014 в 15:03
Цитата:"Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату". 
Добрый день!

Можно выплатить номинальную долю участнику, т.е ту сумму которую он внес в уставной капитал
Александр Погребс Главный консультант
3 октября 2014 в 15:50
Цитата (Kalitwa):Можно выплатить номинальную долю участнику, т.е ту сумму которую он внес в уставной капитал
Обоснуйте. Я такого в законодательстве не встречал...

Цитата (pitnn):... Но тут такая ситуация. Во-первых, организация долгое время не вела деятельность и сдавала нулевые отчеты. Чистых активов как таковых нет. Получается, что по данной формуле выходящему нечего выплачивать. Во-вторых, первый участник вносил уставной капитал имуществом. Чтобы не обижать человека возможно ли при выходе выплатить ему его долю его же имуществом?
Если нет чистых активов, то и выплачивать нечего...

Успехов!
Kalitwa  1 341 балл, г. Подольск
3 октября 2014 в 16:02
Цитата:Обоснуйте. Я такого в законодательстве не встречал...
В письмах УФНС России по г. Москве от 4 мая 2007 г. № 28-10/043011, от 30 сентября 2005 г. № 28-10/69814 высказана иная точка зрения. НДФЛ облагается лишь стоимость доли, которая превышает первоначальный взнос, внесенный в уставный капитал. В то время как стоимость доли в пределах первоначального взноса, внесенного в уставный капитал, нельзя признать налогооблагаемым доходом учредителя (участника), поскольку никакой экономической выгоды ее получение не приносит (п. 1 ст. 210, ст. 41 НК РФ). 
Я так думаю, что не запрещено - то разрешено. Вот ее и можно выплатить :-)
Александр Погребс Главный консультант
3 октября 2014 в 16:47
Цитата (Kalitwa):
Цитата:Обоснуйте. Я такого в законодательстве не встречал...
В письмах УФНС России по г. Москве от 4 мая 2007 г. № 28-10/043011, от 30 сентября 2005 г. № 28-10/69814 высказана иная точка зрения. НДФЛ облагается лишь стоимость доли, которая превышает первоначальный взнос, внесенный в уставный капитал. В то время как стоимость доли в пределах первоначального взноса, внесенного в уставный капитал, нельзя признать налогооблагаемым доходом учредителя (участника), поскольку никакой экономической выгоды ее получение не приносит (п. 1 ст. 210, ст. 41 НК РФ). 
Я так думаю, что не запрещено - то разрешено. Вот ее и можно выплатить :-)
Простите, но "в огороде бузина, а в Киеве дядька...".
Письмо о том, как облагается выплата. А в вопросе речь идет о том, сколько нужно выплатить выходящему участнику.

Читаем первоисточник:
Цитата (Статья 23 Закона об ООО):6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Так что, сначала нужно выплатить действительную стоимость, а уже при выплате удержать НДФЛ. И вот тут можно воспользоваться письмом УФНС ...

Успехов!
Kalitwa  1 341 балл, г. Подольск
3 октября 2014 в 16:57
Цитата:Так что, сначала нужно выплатить действительную стоимость, а уже при выплате удержать НДФЛ. И вот тут можно воспользоваться письмом УФНС ...
А разве нельзя прописать в договоре купли-продажи доли, что по соглашению сторон,  действительная стоимость доли равна стоимости уплаченного УК? И не "заморачиваться" с расчетом чистых активов.
Александр Погребс Главный консультант
3 октября 2014 в 17:12
Цитата (Kalitwa):
Цитата:Так что, сначала нужно выплатить действительную стоимость, а уже при выплате удержать НДФЛ. И вот тут можно воспользоваться письмом УФНС ...
А разве нельзя прописать в договоре купли-продажи доли, что по соглашению сторон,  действительная стоимость доли равна стоимости уплаченного УК? И не "заморачиваться" с расчетом чистых активов.
Мало того, что Вы начали задавать свои вопрос в чужой теме, так еще и в сторону уводите.
Указать стоимость покупки можно при купле-продаже. Что я и предлагал, как альтернативный вариант.

Автор вопроса ведет речь о выходе участника. Это более дешевый вариант по оплате нотариуса. Но более хлопотный и сложный. Это совсем иная технология, в которой нет места договору купли-продажи.

Поэтому я прошу, прежде, чем вставлять свои реплики по теме первоначального вопроса, хорошенько подумать и, если вступаете в спор, подтверждать документально.

И не задавать вопросы и не писать реплики, если они не по теме основного вопроса.

Читайте и соблюдайте правила форума.
Kalitwa  1 341 балл, г. Подольск
3 октября 2014 в 17:27
Цитата:Этап 3: выход одного из участников (первого учредителя). Заявление о выходе. Регистрация перехода доли выходящего участника к ООО. Форма Р14001. Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.
Извините неправильно написала. При выходе участника из ООО выплатить ему  действительную долю, равную  им же ранее оплаченного УК и не надо считать ст-ть чистых активов
Александр Погребс Главный консультант
3 октября 2014 в 18:27
Цитата (Kalitwa):
Цитата:Этап 3: выход одного из участников (первого учредителя). Заявление о выходе. Регистрация перехода доли выходящего участника к ООО. Форма Р14001. Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.
Извините неправильно написала. При выходе участника из ООО выплатить ему  действительную долю, равную  им же ранее оплаченного УК и не надо считать ст-ть чистых активов
Не надо давать советы, которые противоречат законодательству.
Нет такой нормы закона, при которой вместо действительной стоимости доли выплачивалась бы номинальная стоимость этой доли.

Поэтому Ваш совет, который Вы вторично пытаетесь дать автору вопроса, является незаконным и провокационным.

Еще раз напоминаю о необходимости соблюдения правил форума.
6 октября 2014 в 21:18
Добрый вечер, Александр. Вот вы пишите: "Если нет чистых активов, то и выплачивать нечего...". Но есть то имущество, которое было внесено в качестве уставного капитала. Мы может отписать это имущество в качестве откупных для выходящего учредителя?
Александр Погребс Главный консультант
8 октября 2014 в 10:07
Добрый день!
Цитата (pitnn):Добрый вечер, Александр. Вот вы пишите: "Если нет чистых активов, то и выплачивать нечего...". Но есть то имущество, которое было внесено в качестве уставного капитала. Мы может отписать это имущество в качестве откупных для выходящего учредителя?
Нет в законодательстве такого понятия, как "откупные".
При выходе участника есть официальная процедура. Если при участии этого участника фирма докатилась до отрицательных чистых активов, о каких "откупных" может идти речь? 

Кроме того, выход участника - только добровольное дело. Если речь об "откупных", значит, он выходит не добровольно. А это уже рейдерство! Силовой захват, если хотите.

Цивилизованный "развод" с "откупными" происходит намного проще - через договор купли-продажи доли. И там уже сами покупатель и продавец договариваются, кто кому что и за сколько...

Что касается имущества, внесенного в уставный капитал, то учредитель, который его внес не имеет на него никаких прав.
Это имущество принадлежит уже обществу. И он мог бы его забрать с собой, если бы чистых активов было достаточно.

Можно посмотреть на проблему с другой стороны.
Внесенное имущество формировало уставный капитал. Уставный капитал служит своеобразной гарантией для кредиторов.
Если у организации отрицательные чистые активы, значит заёмных средств у нее намного больше активов. Т.е. имущества, которое, если продать, должно обеспечивать погашение кредитов. Если бы они все вместе предъявили требования о возврате долгов.
В принципе, при отрицательных чистых активах организация должна объявлять себя банкротом.
И в такой ситуации выход участника вместе с имуществом - прямой путь к уголовному преступлению...

Надеюсь, до этого дело не дойдет, но на всякий случай давайте посмотрим первоисточник:

Цитата (Статья 23 Закона об ООО):Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Наличие отрицательных чистых активов говорит о наличии у организации признаков банкротства. Т.е. невозможности расплатиться по долгам имеющимся имуществом.

Успехов!
8 октября 2014 в 18:48
Спасибо, Александр, что отвечаете. Если не сложно, подскажите еще. Я в бухгалтерии не силен. Что означает термин "Отрицательные чистые активы"? Обрисую нашу ситуацию. Есть организация. Она была образована несколько лет назад. Поработала немного, не пошло/надоело_собственнику (бывает и такое). Закрывать организацию не стали, но и деятельность не вели. Сдавали нулевую отчетность. Долгов перед кредиторами нет. Подходит ли это под понятие отрицательных активов? В этом году собственник решил закрыть организацию. Тут появились мы  и предложили выкупить ее путем ввода/вывода учредителей. Собственно с этого и начались все выше озвученные вопросы. Добавлю, что собственник наш знакомый и оставлять его без всего как-то  совестно что ли, дальнейшее ведь общение с ним не отменяется.
Я вижу ситуацию так. Денег на счетах нет, долгов нет, но есть имущество, внесенное при создании. В принципе ведь это имущество можно и продать от организации, раз оно ей принадлежит, вопрос только нужно ли. Мы вводим еще одного учредителя (двух других, о которых упоминалось ранее, введем позже, это не принципиально). При вводе второго увеличиваем уставной капитал. Вы в самом начале предлагали более простой путь через продажи доли учредителем. Возможно ли сделать следующее: после ввода ввода второго участника появляется третий и первый участник продает свою долю третьему. Так можно будет сделать? Мне кажется в этом случае не придется уменьшать уставной фонд. Правильно ли я понимаю? Но тут встает другой вопрос. Как происходит передача доли? Нужно ли в этом случае выплачивать за долю? Или опять же говорим, что активов ноль и выплачивать нечего? 
Спасибо.
Александр Погребс Главный консультант
9 октября 2014 в 18:02
Добрый день!

Поскольку мы находимся на профессиональном бухгалтерском форуме, то я и предполагаю, что если применяется термин "чистые активы", то собеседник понимает их так же, как и я.

Попробую по-простому.
Чистые активы это такая величина, которая получается, если из суммы всех активов вычесть сумму всех долгов.
Т.е., если в один момент все должники, включая работников и налоговые органы (Улыбаюсь) потребуют возврата долгов, а Вы для этого продадите все свои активы (+ деньги в кассе и на счете) и отдадите все эти долги, то, что у Вас останется и будет чистыми активами.

Чисто арифметически чистые активы, как правило, равны величине раздела "Капитал и резервы".
Этот раздел, как правило, состоит из уставного капитала и прибыли или убытков. 

Отрицательные чистые активы - когда они имеют отрицательное значение - говорят о том, что активов не хватает для полного удовлетворения кредиторов.
В случае отрицательных чистых активов убыток превышает размер уставного капитала.

Теперь в "простых словах" почему не надо выплачивать действительную стоимость, если чистые активы отрицательные.
Выходящий участник забирает с собой свою часть чистых активов. Т.е. свою часть уставного капитала и соответствующую часть прибыли.
Вполне логично, что если прибыль с отрицательным знаком (т.е. убыток), то он этот убыток тоже должен "взять с собой". Т.е. возместить своей компании этот убыток.
Однако, учредитель (участник) ООО отвечает по долгам ООО только своим взносом в УК.
Следовательно, часть УК, которая принадлежит выходящему участнику, должна остаться в погашение убытка.
А часть УК минус часть убытка и есть действительная стоимость доли выходящего участника. Удержать с него больше, чем его доля в УК нельзя, поэтому он просто уходит безо всяких выплат.

Теперь, что касается продажи доли.
Это можно сделать в любой момент - продавец и покупатель приходят к нотариусу и он оформляет сделку.
Это самый простой вариант. Правда нотариусы этим пользуются и задирают цены на свои услуги.
Цену сделки купли-продажи определяют стороны сделки самостоятельно. В какой угодно величине.
В Вашем случае это разумнее делать в размере номинальной стоимости доли продавца. Он вложил 10 т.р. (пусть и имуществом) и выходя продал за 10 т.р. Вполне логично и лишних налогов не будет.

Успехов!
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер