Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО

17 ноября 2014 в 09:27
Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, при реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО, в связи с изменениями, внесенными в ГК РФ с 01.09.2014г. ст. 60 не распространяется, т.е. теперь не нужно письменно извещать кредиторов. А нужно ли публиковать в печатном издании сообщение о реорганизации и подавать уведомление в ИФНС о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. Или по закону об АО мы это делать обязаны.
 Заранее благодарна.
zolga  541 балл
17 ноября 2014 в 15:19
Добрый день!

Преобразование ЗАО в ООО


С 1 сентября 2014 года Закрытые акционерные общества прекратили свое существование – в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Основные моменты реорганизации следующие:

Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО.

В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:

1. В отношении создаваемого ООО:

- название;

- сведения о месте его нахождения;

2. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре);

4. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса;

5. Утверждение Устава ООО.

Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации

До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.

Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).

На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:

1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО;

2. Устав ООО в двух экземплярах;

3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера;

4. Передаточный акт или разделительный баланс;

5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей
Мария Ларичева Главный модератор
17 ноября 2014 в 22:49
Добрый день. zolga, если Ваше сообщение содержит цитату, то укажите, пожалуйста, автора, источник и дату публикации, но без гиперссылок. Таковы требования правил форума.
18 ноября 2014 в 08:55
Спасибо большое.
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер