Конвертация задолженности в уставный капитал

Question

Всем добрый день.
Дано: ООО, УСН, уставный капитал 50.000 р(ФЛ1,ФЛ2 по 20.000р,ФЛ3-10.000р.) Займ у ФЛ4 450.000р. Можно ли данный займ конвертировать в уставный капитал(ФЛ4 войдет в число участников) и как это будет выглядеть? После завершение расклад должен быть такой: ФЛ1,ФЛ2 - 4%, ФЛ3 - 2%, ФЛ4 - 90%. так понимаю алгоритм такой:
1. Собрание участников, принятие решение об увеличении уставного капитала,уменьшении их долей(вот тут ступор,не совсем представляю как это будет выглядеть,толи после увеличения они отказываются от своих долей, толи автоматически их доли уменьшаются,раз идет увеличение капитала,однако же нужно как то включить пункт о принятии нового участника через продажу или просто так)
2. Доли нужно оплатить, и вот ФЛ4 оплачивает тем,что по сути передает имущественные права требования по займу в счет оплаты доли(наверно в протоколе собрания это нужно как то отразить):
Дт 75 Кт 80 450.000р
Дт 67 Кт 75 450.000р
Всем спасибо за будущие ответы.

Александр Погребс · Accepted Answer

Добрый день!Цитата (leebraun):1. Собрание участников, принятие решение об увеличении уставного капитала...Да, собрание, решение об увеличении УК...Цитата (leebraun):...толи после увеличения они отказываются от своих долей, толи автоматически их доли уменьшаются,раз идет увеличение капитала,...Автоматически уменьшаются (перераспределяются).Т.е. номинальная стоимость долей у них останется прежней, а вот в процентах станет меньше.Цитата (leebraun):...однако же нужно как то включить пункт о принятии нового участника через продажу или просто такЗачем же через продажу, если заранее известно кто и насколько вносит...Формулировки лучше брать прямо из первоисточника:Цитата (Статья 19 Закона об ООО):2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.У Вас ФЛ4 - это и есть "третье лицо", т.е. новый участник, которого нужно принять в ООО одновременно с увеличением Уставного капитала на величину его вклада в этот уставный капитал.Цитата (leebraun):2. Доли нужно оплатить, и вот ФЛ4 оплачивает тем,что по сути передает имущественные права требования по займу в счет оплаты доли(наверно в протоколе собрания это нужно как то отразить)Да, в протоколе обязательно нужно отразить...За формулировками снова идем к первоисточнику:Цитата (Статья 19 Закона об ООО):4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу. Итак, попробуем подбить итог:- заявление от ФЛ4 о принятии его в состав ООО и внесение вклада в размере 450 т.р.;- решение общего собрания (единогласное и с участием всех участников) о:-- увеличении Уставного капитала на 450 000 рублей за счет вклада нового участника на сумму 450 000 рублей;-- принятии ФЛ4 в состав участников ООО;-- перераспределении долей участников ООО (просто констатация, у кого сколько долей в рублях и процентах/долях);-- оплате ФЛ4 своего вклада зачетом денежного требования к ООО по договору займа в размере 450000 рублей.И последнее:Цитата (leebraun):Дт 75 Кт 80 450.000рДт 67 Кт 75 450.000рПохоже на правду.Успехов!

Александр Погребс · Accepted Answer

Цитата (leebraun):Цитата (Александр Погребс):- заявление от ФЛ4 о принятии его в состав ООО и внесение вклада в размере 450 т.р.;- решение общего собрания (единогласное и с участием всех участников) о:-- увеличении Уставного капитала на 450 000 рублей за счет вклада нового участника на сумму 450 000 рублей; Добрый вечер.Огромное спасибо. Остались маленькие нюансы: прямо так писать или каждый раз подытоживать,что именно за счет зачета прав требования?Достаточно написать один раз. Но обязательно написать.Я поэтому и рекомендовал отдельным пунктом в решении.Обязательно должно быть единогласное решение всех участников о зачете.&#160;Причем, советую писать в терминах Закона об ООО:"оплата ФЛ4 своего вклада зачетом денежного требования к ООО по договору займа в размере 450000 рублей".Любая вольность в формулировках при отсутствии опыта может сыграть злую шутку.Успехов!

Александр Погребс · Accepted Answer

Добрый день!Цитата (leebraun):А потом документ же нужно будет составить какой то зачета денежного требования в счет оплаты капитала, который бы сей факт хозяйственный считал свершенным? Акт взаимозачеты подойдет?Я думаю, подойдет.Успехов!

leebraun · Answer

Цитата (Александр Погребс):- заявление от ФЛ4 о принятии его в состав ООО и внесение вклада в размере 450 т.р.;

- решение общего собрания (единогласное и с участием всех участников) о:
-- увеличении Уставного капитала на 450 000 рублей за счет вклада нового участника на сумму 450 000 рублей;

Добрый вечер.
Огромное спасибо. Остались маленькие нюансы: прямо так писать или каждый раз подытоживать,что именно за счет зачета прав требования?

leebraun · Answer

Добрый вечер. Огромное спасибо, понял. А потом документ же нужно будет составить какой то зачета денежного требования в счет оплаты капитала, который бы сей факт хозяйственный считал свершенным? Акт взаимозачеты подойдет?

leebraun · Answer

Спасибо.