Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Порядок реорганизации ООО в форме выделения

9 апреля 2015 в 12:43
Здравствуйте! Помогите кто сталкивался или знает такую проблему. Мы хотим провести в ООО "1" реорганизацию путем выделения ООО "2", но вопрос в том можем ли мы начать реорганизацию если на сегодняшний день уставной капитал 99,8897% находится у ООО "1",а остальные проценты у двух физ лиц у одного 0,0032% у другого 0,1071. Как быть? Участниками нового ООО "2" хотят быть эти два физ. лица и остаться так же и в старом ООО "1", на новое ООО "2" хотим перебросить два здания, принадлежащие ООО "1"
шахтнуии  4 493 балла, г. Шахты
9 апреля 2015 в 14:35
Цитата (Евакомунар):Здравствуйте! Помогите кто сталкивался или знает такую проблему. Мы хотим провести в ООО "1" реорганизацию путем выделения ООО "2", но вопрос в том можем ли мы начать реорганизацию если на сегодняшний день уставной капитал 99,8897% находится у ООО "1",а остальные проценты у двух физ лиц у одного 0,0032% у другого 0,1071. Как быть? Участниками нового ООО "2" хотят быть эти два физ. лица и остаться так же и в старом ООО "1", на новое ООО "2" хотим перебросить два здания, принадлежащие ООО "1"
Не проще вам создать новое ООО 2, где учредителем будет ООО1. В УК внести здания, предварительно сделать оценку, если стоимость неденежного вклада больше 20 т.р.
9 апреля 2015 в 15:07
Спасибо за ответ. Но в дело в том, что директор так не хочет это связано с НДС, так по налогам выгоднее, НДС не надо восстанавливать, поэтому реорганизация в виде выделения путем уменьшения уставного капитала старого ООО и выделением нового с 10 000 тыс. уставного капитала ООО "2". Еще узнала у директора про ситуацию с уставником почему 99 % у ООО "1" доля, оно выкупило у одного из участников, думаю с целью потом продать, поэтому и вопрос возник, а можно ли проводить реорганизацию при таком состоянии уставного капитала. Может есть у кого еще мысли? Пожалуйста помогите. Я потом всю процедуру выложу в интернет, что бы другие знали как делать, если можно такую реорганизацию. Заранее Всем спасибо кто поможет.
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы
Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами
шахтнуии  4 493 балла, г. Шахты
9 апреля 2015 в 16:05
Цитата (Евакомунар):почему 99 % у ООО "1" доля, оно выкупило у одного из участников,
Доли, принадлежащие обществу нужно в течении года перераспределить межд участниками, продать или погасить путем уменьшения УК.

Совсем вы меня запутали. Здания-это основны средства и вы их передаете в новое ооо2 с соответствии с разделительным балансом.
9 апреля 2015 в 16:30
Спасибо за ответ! Мы знаем, что необходимо распределить или продать, но это будет другая уже схема, здания тоже знаем, что нужно передать по акту ил разделительному, но что делать при таком состоянии уставника, единственный вопрос нас мучает можно ли делать реорганизацию.
шахтнуии  4 493 балла, г. Шахты
9 апреля 2015 в 16:34
Цитата (Евакомунар):о что делать при таком состоянии уставника, единственный вопрос нас мучает можно ли делать реорганизацию.
А почему вас смущает состояние уставника, уставный капитал как был, так он и есть, его размер не меняется, если с момента передачи доли обществу не прошел год.
9 апреля 2015 в 20:41
Смущает то, что у физ. лиц участников очень маленькая доля уставника поэтому имеют ли они право принимать такое решение, насколько это правомочно. Не откажут ли нам в регистрации, когда будет второй этап, регистрация выделенного нового ООО "2"
шахтнуии  4 493 балла, г. Шахты
10 апреля 2015 в 11:28
Цитата (Евакомунар):маленькая доля уставника поэтому имеют ли они право принимать такое решение, насколько это правомочно.
Считаю, что правомочны принимать решение, если сомневаются пусть учредители распределят долю.
10 апреля 2015 в 14:06
Распределять они не хотят, там будет другая схема по продаже доли Общества, а почему считаете что правомочно, какой закон?
шахтнуии  4 493 балла, г. Шахты
13 апреля 2015 в 09:10
Смотрите Устав. Уставом решение о реорганизации принимается общим собранием участников. У Вас их 2,  других участников в данный момент у вас нет.
Александр Погребс Главный консультант
17 апреля 2015 в 09:52
Добрый день, коллеги!

Обратили внимание, как на каждый недоуменный вопрос следует ответ, как под копирку
Цитата (Евакомунар):это будет другая уже схема
Очевидно, что все эти схемы вместе взятые составляют одну хитрую "схему", целью которой, в частности, является отчуждение двух зданий и при этом без налогов.

Вот, например:
Цитата (Евакомунар):директор так не хочет это связано с НДС, так по налогам выгоднее, НДС не надо восстанавливать, поэтому реорганизация в виде выделения путем уменьшения уставного капитала старого ООО и выделением нового с 10 000 тыс. уставного капитала ООО "2".
Так что схема уклонения от налогов налицо и по правилам форума я данную тему закрываю. 

Чтобы не провлять неуважение к участникам, уже принявшим участие в обсуждении отмечу несколько нюансов по теме.

1. Такие схемы давно известны налоговкиам и они научились им противодействовать. А ситуация, когда 2% долей принимают решение налоговикам только в помощь.

2. Передача двух зданий и 1- т.р. уставного капитала означает, что для уравновешевания баланса придется передать и большую часть прибыли. Как разницу между стоимостью здания и уставным капиталом. Причем это случится автоматически, даже, если о передаче прибыли в решении о реорганизации не будет сказано ни слова.
Передача такой прибыли, наверняка приведет к образованию у старого ООО большого размера непокрытых убытков. А также к тому, что чистые активы этого ООО станут значительно меньше уставного капитала. Уставный капитал нужно будет либо уменьшить до размера чистых активов, либо (если он становится меньше минимума) ликвидировать старое ООО. Но, скорее всего, ликвидировать можно будет только через банкротство.
Если всё получится именно так, то налицо намеренное доведение ООО до банкротства, а это уже правонарушение или, даже, уголовное преступление.

3. Если эти 2% участников таким образом хотят освободится от долгов и балласта, возродившись в новой ООО и бросив старое на произвол судьбы, то и в этом случае у налоговиков есть все законные механизмы и основания для признания реорганизации не действительной.

Ну, а у меня все законные основания для закрытия данной темы.

PS. Да, совсем забыл, если основная часть на момент реорганизации будет в собственности ООО, то у Вас возникнут еще и проблемы с распределением долей у этого нового ООО.
Нельзя создавать ООО, у которого сразу же 90% долей находится у ООО. И распределять доли нового ООО только среди оставшихся 2% тоже нельзя... Так что, скорее всего, пока доли, принадлежащии ООО не будут проданы или погашены с уменьшением УК, реорганизацию не зарегистрируют.
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер