Получайте мгновенные оповещения
о главных событиях
 
 
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 июля в ККТ должен быть фискальный накопитель Купить фискальный накопитель и услуги ОФД

Как меняется статус компании при ее продаже зарубежному холдингу?

28 июня 2016 в 01:33
Здравствуйте,

У нас ООО на упрощенке 6%. В Сети (её англоязычном сегменте) я вычитала, что некоторые компании становятся собственностью зарубежного холдинга для более лёгкого привлечения инвестиций, более лёгкого выхода на биржу зарубежом и для повышения привлекательности для будущей продажи компании более крупному игроку данного сегмента рынка (речь идёт о хай-теке или ИТ). Т.е. компании-стартапы в области высоких технологий, Интернета и т.п. изначально являются английскими, немецкими, индийскими и т.д. Как хорошо известно (тем, кто этим серьезно интересуется), легче всего привлечь инвестиции в США. Ну и потенциальный выход на NASDAQ и NYSE (американские биржи) проще для американской компании. Кроме того, для крупных американских корпораций, американская компания для приобретения более, в принципе, привлекательна, чем зарубежная (с т. зрения США).
В США существует вполне себе легальная и даже обкатанная схема, называемая Delaware Flip Transaction, когда зарубежная компания становится собственностью американской холдинговой корпорации (с переносом собственности владения участников неамериканской компании  пропорционально на американский холдинг).
А если наша российская компания так поступит, то какой статус будет у нас тут? Филиал (компания-дочка) американской? Или еще как то?
Есть ведь много иностранных компаний, работающих на российском рынке.
Т.е. российская компания (ООО) принадлежит на 100% зарубежному юр. лицу. Т..е мне не совсем ясно. Если это обычная российская компания и она принадлежит иностранному юр. лицу. Но, с другой стороны, это филиал (представительство или еще как то) иностранного юр. лица в РФ.
Александр Погребс Главный консультант
29 июня 2016 в 15:07
Цитата (Полина Иванова):А если наша российская компания так поступит, то какой статус будет у нас тут? Филиал (компания-дочка) американской? Или еще как то?
Уточните, пожалуйста, свой вопрос.
Как именно поступит российская компания?
Она купит американскую организацию?
Или ее купит американская организация?

С точки зрения российского законодательства есть российские организации, т.е. организации зарегистрированные по российскому законодательству и на территории России.
Есть филиалы иностранных организаций на территории России.
Некоторые иностранные организации действуют без образования постоянного представительства в России.

Так что, Ваш вопрос непонятен.

Цитата (Полина Иванова):Т.е. российская компания (ООО) принадлежит на 100% зарубежному юр. лицу. Т..е мне не совсем ясно. Если это обычная российская компания и она принадлежит иностранному юр. лицу. Но, с другой стороны, это филиал (представительство или еще как то) иностранного юр. лица в РФ.
Если российская организация на 100% принадлежит иностранному лицу, то это всё равно российская организация.
Филиал или представительство иностранной организации - это совсем иное юридическое образование.

Определитесь почетче, что именно вы хотите узнать. 

Успехов!
29 июня 2016 в 19:40
Спасибо за Ваш ответ!

Видимо, всё таки я имела в виду тот вариант, когда российская компания принадлежит иностранному юр. лицу. Для конкретики.

В таком случае юрисдикция будет американской? В смысле, если, к примеру, между учредителями будут разногласия, ведь головная компания-собственник будет в США? Или т.к. компания российская, то и юрисдикция российская? Может это только у представительств иностранных компаний иностранная юрисдикция. Это не совсем ясно.
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
Купить фискальный накопитель и услуги ОФД
С 1 июля в ККТ должен быть фискальный накопитель
Александр Погребс Главный консультант
30 июня 2016 в 11:20
Добрый день!
Цитата (Полина Иванова):В таком случае юрисдикция будет американской?
Опять-таки, смотря что Вы вкладываете в понятие "юрисдикция"

Если сотреть наиболее близкую к нам сферу - финансовую, то получается вот что:
Цитата (Финансовый словарь):Юрисдикция - установленная законом (или иным нормативным актом) совокупность правомочий соответствующих государственных органов разрешать правовые споры и решать дела о правонарушениях, т.е. оценивать действия лица или иного субъекта права с точки зрения их правомерности, применять юридические санкции к правонарушителям. ЮРИСДИКЦИЯ определяется в зависимости от вида и характера разрешаемых дел (преступления и проступки,имущественные споры между хозяйственными организациями и отдельными лицами, и т.д.), территориальной их принадлежности (рассмотрение уголовного дела судом по месту совершения преступления, гражданского дела - по месту жительства ответчика), от участвующих в деле лиц (подсудность военнослужащих военным трибуналам).
 Если исходить из такого толкования, то юрисдикция у российских организаций исключительно российская. А вот у владельцев этой российской компании - своя юрисдикция. Но и в рамках своей юрисдикции они несут обязанности (в отношении налогов, например) с учетом требований и  российского законодательства.
Чтобы две "юрисдикции" не входили в противоречие в части налоговых законов, с каждой страной у /России заключен сой международный договор об избежании двойного налогообложения. Есть такой и с Америкой.

Чисто американской юрисдикции нет даже у российских филиалов американской организации. У них "смешанная" юрисдикция - часть вопросов отнесена к компетенции российского законодательства, часть - американского и международного.

Так что, пока Вы ходите "вокруг да около", истины Вы не найдете.
Вы определите четко, без красивых терминов, какую цель вы преследуете, тогда понятно будет, о чем Вы спрашиваете.
А если Вы просто решили повысить свою грамотность в области международного права, то, боюсь, выбрали для этого не самый удачный сайт.

Успехов!
30 июня 2016 в 16:39
Спасибо за подробный ответ!

Цель прописана в Уставе - это извлечение прибыли. Хотя в нашем случае, это может быть и IPO (выход на биржу) и M&A (продажа нашей компании более крупному игроку). Хотя IPO - это, скорее, фантастика. Но, тем не менее...

Я не могу сразу написать тут всё. Во-первых, будет слишком длинно, а во-вторых, модераторы стирают часть вопросов и получается салат, когда каждый овощ и масло к столу подаются отдельно и становится не совсем понятен общий смысл. Но не я эти правила тут установила.

Речь не идет об повышении знаний международного корпоративного права (международное право может быть какое-угодно, например, гуманитарным, если речь идет о беженцах). А о том, как нашему ООО и его нынешним и будущим участникам правильнее себя вести. К сожалению, без повышения знаний не обойтись. Точно также, как мне два года пришлось учить бухгалтерию. Привлечение инвестиций в стартап - это тоже целая наука с кучей англоязычных терминов, которые обычному человеку ничего не значат. И т.д. и т.п.

Конкретная ситуация. Сейчас у нас обычная российская организация. ООО на УСН (6%). Если будет найден инвестор в США, то, потребуются как минимум две вещи:
1.) Ведение операций в США, наличие офиса, возможное содержание местного сотрудника или со-учредителя, который там будет выполнять свои функции;
2.) Скорее всего, инвестор захочет, чтобы компания в которую он вкладывает свои деньги была понятной для него (т.е. местной) и в той юрисдикции, судам которой он доверяет (т.е. быть под юрисдикции США, точнее даже того штата, где организация будет инкорпорирована, т.е. в делавэрской).

Так что, еще раз, речь не идет о абстрактном "международном праве", а о крайне конкретной бизнесово-стартаповской ситуации, как видите.
Это всё довольно типично для английских, индийских и израильских стартапов, но, видимо, тут это неско экзотично.

С Вашего позволения, я всё же задам тут один вопрос (в хронологическом порядке действий). Сейчас у ООО один Участник. Физик-россиянин. Точнее, резидент РФ (т.е. человек, проживающий в России), ожидающий получения гражданства РФ до конца этого года (по идее). Не знаю, важны ли в контексте данного вопроса все эти иммиграционные тонкости, но так или иначе... Находится Участник (еще один) в США, в смысле будущий-потенциальный и инвестор. Создается американская C-Corp (корпорация). После этого надо сделать так, чтобы владельцем уже существующего российского ООО стало иностранное (американское) юр. лицо.
Может ли Учредитель российской компании передать (продать) владение (право собственности, 100%-ю долю или еще как) своего ООО иностранному юр. лицу ИЛИ надо будет заново регистрировать компанию в РФ, имея иностранное юр. лицо, как единственного Участника?
Александр Погребс Главный консультант
30 июня 2016 в 17:53
Цитата (Полина Иванова):Я не могу сразу написать тут всё. Во-первых, будет слишком длинно, а во-вторых, модераторы стирают часть вопросов и получается салат, когда каждый овощ и масло к столу подаются отдельно и становится не совсем понятен общий смысл.
Если не нравится наш "салат", поищите другую столовую.

Правила надо не критиковать, а соблюдать. Либо идти искать другой сайт с более приемлемыми правилами.

У нас не принято решать глобальные экономические проблемы, мы по земле ходим. И решаем бухгалтерские и налоговые проблемы по мере наших скромных сил.

И еще, напомню на всякий случай, раз уж заговорили о правилах форума.

На нашем форуме запрещено обсуждать противоправные действия, в том числе способы уклонения от уплаты налогов, схемы агрессивной налоговой оптимизации и получения необоснованной налоговой выгоды, а также фальсификацию документов и отчетности. Оффшорные схемы (в том числе и американские) сюда тоже входят.

Цитата (Полина Иванова):Конкретная ситуация. Сейчас у нас обычная российская организация. ООО на УСН (6%). Если будет найден инвестор в США, то, потребуются как минимум две вещи:
1.) Ведение операций в США, наличие офиса, возможное содержание местного сотрудника или со-учредителя, который там будет выполнять свои функции;
2.) Скорее всего, инвестор захочет, чтобы компания в которую он вкладывает свои деньги была понятной для него (т.е. местной) и в той юрисдикции, судам которой он доверяет (т.е. быть под юрисдикции США, точнее даже того штата, где организация будет инкорпорирована, т.е. в делавэрской).
Чисто для информации, кто не знает. В штате Делавэр особые привилегии для компаний типа LLC (по нашему ООО) и этот американский штат многими признается, как оффшорная зона.
Хотя должен признать, что в официальный список оффшорных зон от Минфина, этот оффшор не попал.

Но вернемся к вашему единственному вопросу:
Цитата (Полина Иванова):Может ли Учредитель российской компании передать (продать) владение (право собственности, 100%-ю долю или еще как) своего ООО иностранному юр. лицу ИЛИ надо будет заново регистрировать компанию в РФ, имея иностранное юр. лицо, как единственного Участника?
Может. Продать. 
Этот договор заверяется у нотариуса. Пожалуй, это единственная сложность для такого договора.

Правда при этом ООО остается Российской и подпадает под российское законодательство.
Кроме того, это ООО попадет в список компаний, за которыми нужно внимательно наблюдать. Поскольку 100% доли у делавэрской компании.

Надеюсь, я ответил на ваш вопрос.
Если он не оправдал ваших надежд, ничем помочь не могу.

Успехов!
30 июня 2016 в 21:24
Другие форумы только хуже. Кстати, я не говорила, что этот форум плох. Это уже чисто Ваше субъективное восприятие моих слов. Это очень даже хороший и полезный форум. Один из лучших в мире. И уж точно наилучший бухгалтерский форум России. Мне не сложно открыть несколько тем и в каждой задавать по одному вопросу. Просто иногда теряется общий смысл (суть дела). Или надо каждый раз заново прописывать всю историю проблемы.
Возможно, мои вопросы не совсем стандартно-бухгалтерские и, поэтому, не совсем сюда вписываются. А платить по 100-200 долларов в час американским лоерам (адвокатам) за их консультации слишком дорогое удовольствие. Да и потом, они вряд ли знают российские законы. 

Делавэр и вообще США, по-моему, по определению к оффшорам не имеют отношения, хотя бы уж по той причине, что в Америке очень высокие корпоративные налоги. 40% или что-то такое. Огромные штрафы. Это уже притча во языцех, что в Америке это сложно и невыгодно. А Вы говорите оффшор. Просто в Делавэре проще открыть фирму и там более продуманные и проработанные законы, надежно защищающие права собственников. Ну, и суд там американский. А в список он не попал по той простой причине, что это не оффшор.
Главное то, что американские инвесторы это знают и этому доверяют. А вкладывать деньги в иностранную контору (тем паче российскую) они вряд ли захотят. Лишние риски. Кому это надо... И, кстати, они предпочитают совсем не LLC, а C-Corp (в S-Corp не берут неамериканских участников, кажется). Это ближе не к ООО, а АО. Там сразу издается 10 миллионов акций и т.д.

С продажей ООО иностранному юр. лицу здесь у нотариуса сразу возникает такой момент. Если наш участник-россиянин будет являться одновременно и продавцом российской компании и представителем иностранного юр. лица-покупателя, то такой вариант вряд ли устроит нотариуса. Разве не так? А захочет ли кто сюда ехать на сделку еще большой вопрос. Или делать её не находясь здесь (дистанционно) и не зная русского языка. Так что, с этой т. зрения может было бы проще зарегистрировать дистанционно (для россиянина) американскую корпорацию, вместе с инвестором, со-учредителем и т.д., а потом просто заново открыть новую фирму уже изначально только имея в участниках ин. юр. лицо. Кстати, а может ли один и тот же человек являться и единственным участником уже существующего ООО и быть представителем иностранного юр. лица (будучи одним из его участников), открывающего в России новую организацию?
Хотя тут возникают тогда лишние хлопоты с закрытием нынешнего ООО, но при наличии инвестиций, это уже будет, наверное, самая маленькая наша проблема.
Александр Погребс Главный консультант
1 июля 2016 в 09:59
Добрый день!
Цитата (Полина Иванова):а может ли один и тот же человек являться и единственным участником уже существующего ООО и быть представителем иностранного юр. лица (будучи одним из его участников), открывающего в России новую организацию?
Может.
Но только не в случаях, когда он представляет интересы одновременно и продавца и покупателя.

И несколько слов по организации работы на форуме.

Цитата (Полина Иванова):Это очень даже хороший и полезный форум. Один из лучших в мире. И уж точно наилучший бухгалтерский форум России.
Тем более нужно соблюдать правила этого форума.
И вряд ли стоит нас учить, как эти правила использовать.

Цитата (Полина Иванова):Мне не сложно открыть несколько тем и в каждой задавать по одному вопросу. Просто иногда теряется общий смысл (суть дела). Или надо каждый раз заново прописывать всю историю проблемы.
Достаточно разместить ссылку на предыдущую тему. Это проще, чем повторять описание проблемы.
К тому же, можно воспользоваться функциями "копировать" и "вставить".

Цитата (Полина Иванова):А платить по 100-200 долларов в час американским лоерам (адвокатам) за их консультации слишком дорогое удовольствие. Да и потом, они вряд ли знают российские законы. 
Заплатите меньшую сумму российским юристам-консультантам и, как заказчик, сможете диктовать им свою волю - как удобнее Вам задавать вопросы и как получать ответы.
А на нашем форуме, напомню, Вы получаете бесплатную консультацию. Думаю логично пр этом соблюдать установленные нормы и правила. 

Успехов!
Сергей Новиков Главный редактор
1 июля 2016 в 11:39
Цитата (Полина Иванова):международное право может быть какое-угодно, например, гуманитарным,
Добрый день!

Вы заблуждаетесь. 

Международное право не может быть каким угодно. Общепринятым является подразделение международного права на международное публичное право (причем, зачастую слово "публичное" опускают) и международное частное право (МЧП).

Первое  регулирует отношения между государствами. Второе (если упрощать) — между частными лицами и частными компаниями. Один из главных вопросов, на который призвано ответить МЧП — право какой страны надлежит применять в том или ином случае. 

В системе российского законодательства на этот вопрос отвечает раздел VI Гражданского кодекса РФ (данный раздел помещен в третью часть ГК РФ). 

Основные принципы изложены в статье 1186 ГК РФ:

Цитата (Статья 1186 ГК РФ):Определение права, подлежащего применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных лиц или гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом

1.Право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.
Особенности определения права, подлежащего применению международным коммерческим арбитражем, устанавливаются законом о международном коммерческом арбитраже.

2.Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано.

3.Если международный договор Российской Федерации содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению, определение на основе коллизионных норм права, применимого к вопросам, полностью урегулированным такими материально-правовыми нормами, исключается.
Еще вам могут пригодиться:

Цитата (Статья 1202 ГК РФ):Личный закон юридического лица
1.Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
и 

Цитата (Статья 1195 ГК РФ):Личный закон физического лица
1.Личным законом физического лица считается право страны, гражданство которой это лицо имеет.
Вопрос о налогообложении я бы отнес скорее к сфере международного публичного права. И здесь вас Александр совершенно правильно отослал к соглашениям об избежании двойного налогообложения, которые по статусу являются международными договорами РФ. Кроме того, в российском НК РФ можно найти нормы, которые регулируют налоговые правоотношения осложненные иностранным элементом. Так, есть правила, касающиеся уплаты НДС в случае, когда одной из сторон сделки является иностранное лицо, и определяющие место реализации товаров (работ, услуг) в целях уплаты НДС. 

Вот от такой классификации здесь требуется "плясать". А не от красивого, но не наполненного конкретным юридическим содержанием слова "юрисдикция", которое в разделе VI ГК РФ попросту отсутствует. 

Также замечу, что международное право (как публичное, так и частное) является наиболее сложным для изучения и применения. Люди, которые на нем специализируются, готовятся дольше, чем "обычные" юристы и, соответственно, их услуги стоят гораздо дороже. У нас нет специалистов такого профиля, мы не в состоянии им платить за ответы на вопросы форумчан. Наш форум  предназначен для российских организаций и ИП, и специалисты у нас соответствующего профиля.

Честно говоря, я не думаю, что с помощью бесплатного форума можно решить задачи, которые вы перед собой ставите. Если вы прочтете раздел VI  ГК РФ и откроете учебники по международному праву и международному частному праву, вы это наверняка поймете Улыбаюсь
1 июля 2016 в 17:28
Спасибо за Ваши ответы!
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер