Получайте мгновенные оповещения
о главных событиях
 
 
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 июля в ККТ должен быть фискальный накопитель Купить фискальный накопитель и услуги ОФД

Формирование уставного капитала при реорганизации в форме выделения

5 июля 2016 в 14:44
Добрый день. Вопрос такой. Мы хотим реорганизовать ООО путем выделения. УК старого ООО -10тыс, при чем, распределение долей между участниками: 30%, 30%, 40%. После реорганизации в старом ООО должны остаться только два участника с долями 50% и 50%. В выделяемом ООО третий участник должен владеть долей 100%.
Как правильно сформировать УК выделяемого общества? Если к выделяемому ООО передаются часть основных средств и УК должен сформироваться из нераспределенной прибыли старого ООО?
Александр Погребс Главный консультант
6 июля 2016 в 09:09
Добрый день!

Вы затеяли довольно сложный "пасьянс". И я не очень уверен, что ваши действия соответствуют законодательству. 

Как правило, при реорганизации в форме выделении, пр котором уставный капитал старой компании не изменяется (не уменьшается), в новой организации участниками становятся:
- либо сама старая организация (за счет образования у нее финансового вложения на счете 57);
- либо те же самые участники, как в старом ООО с тем же распределением долей. 

Есть вариант выделения, при котором собственником новой организации становится не все собственники старой, а только часть их (или один, как у Вас), но тогда при выделении затрагивается уставный капитал старого ООО.
Например, УК нового ООО становится равным номинальной стоимости одного из участников (допустим, того, у которого 40%), а у старого ООО УК уменьшается на номинальную стоимость доли этого участника. И тогда в старом остаются только два участника (у которых было раньге по 30%) с долями по 50%.

В Вашей ситуации такой вариант невозможен, поскольку УК реорганизуемого ООО равен минимально разрешенному размеру - 10 т.р. и уменьшать его нельзя.

Допустим, Вы всё-таки желаете пойти по варианту отделения от себя одного из участников (допустим, того, у которого 40%).
Тогда реорганизация должна сопровождаться и увеличением уставного капитала старой фирмы.
В каком размере? Чтобы номинальная стоимость доли того участника, который отделяется (мы решили, что это 40%) была бы не меньше 10 т.р.
Это означает, что УК старой компании нужно увеличить в 2,5 раза до 25 т.р.
Следовательно дополнительно к нормам, регулирующим реорганизацию в форме выделения, нужно соблюсти и нормы, регулирующие увеличение уставного капитала.
За счет чего будете увеличивать УК?
- за счет дополнительного капитала (от переоценки ОС);
- за счет прибыли;
- за счет дополнительных взносов участников.

Если источник найден (определен), то в итоге реорганизации с увеличением УК, в старой фирме останутся два участника, у который 50% (вместо 30%) с номинальной стоимостью их доли по 7,5 т.р. Уставный капитал старой компании будет 15 т.р.
У новой ООО будет один участник и величина УК - 10 т.р.

Есть, видимо, и более "хитрые" варианты распределения долей, но для этого их надо делать в несколько этапов - сначала сделать выделение без изменения УК, а потом "поменяться" долями...
Но на мой взгляд, вариант, описанный мною, более прямой, более понятный и максимально соответствует нормам законодательства.

Успехов!
6 июля 2016 в 14:42
Спасибо вам огромное за развернутый ответ. Мои начальники решили не увеличивать УК старого ООО, но при этом учредителем нового ООО сделать одного участника со 100% долей, у которого доля в старом ООО останется пока прежней -30%.  (вторым этапом он продаст свою долю двум другим участникам и таким образом выйдет из состава старого ООО).При этом УК нового ООО формируется из нераспределенной прибыли старого ООО без задействования сч.58 финансовые вложения. Как вы думаете это противоречит законодательству?
Подарок для новых ИП!
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
Купить фискальный накопитель и услуги ОФД
С 1 июля в ККТ должен быть фискальный накопитель
Александр Погребс Главный консультант
6 июля 2016 в 14:54
Цитата (Geta):Мои начальники решили не увеличивать УК старого ООО, но при этом учредителем нового ООО сделать одного участника со 100% долей, у которого доля в старом ООО останется пока прежней -30%.
Так нельзя.
В новом ООО, если его уставный капитал образуется за счет имущества старого ООО состав учредителей должен быть идентичный старому ООО.
Либо это должно быть дочернее ООО (все доли у ООО).

Кстати, как дочернее даже лучше.
Потом третий выйдет из состава старого ООО и вместо денег ООО отдаст ему 100% долей нового ООО.

А то, что задумали ваши "начальники", незаконно.

Успехов!
6 июля 2016 в 16:06
спасибо за ответ. а можете пояснить как оформить выход третьего участника путем передачи ему 100 доли?
Александр Погребс Главный консультант
6 июля 2016 в 19:14
Цитата (Geta (автор вопроса)):можете пояснить как оформить выход третьего участника путем передачи ему 100 доли?
Вариант 1-й:
1) Формируете уставной капитал нового ООО за счет имущества старого - доли у всех тех же в той же пропорции. 
2) Третий продает свою долю в старом ООО двум оставшимся участникам, первый и второй продают третьему доли в новом ООО, оплатат взаимозачетом.
или
2) Третий выходит из старого ООО, первые два выходят из нового ООО.

Вариант 2-й:
1) Формируется уставный капитал нового ООО, как финансовое вложение старого ООО. Т.е. то же самое (передается имущество, права и обязательства), но все 100% доли у старого ООО.
2) Третий выходит из старого ООО и покупаете у ООО 100% доли нового ООО. Оплата взаимозачетом в счет уплаты ему действительной стоимости его доли.

Вариант 3-й:
1) Одновременно увеличиваете уставный капитал старого ООО и формируете уставный капитал нового ООО за счет уставного капитала старого, точнее за счет доли третьего.
 Первые два остаются, третий уходит и владеет 100% нового ООО.

Успехов!
7 июля 2016 в 11:01
спасибо Вам за объяснение, теперь мне все понятно
Сейчас смотрят
Смотрят тему:
гость
   
Ответить Задать вопрос

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер