Получайте мгновенные оповещения
о главных событиях
 
 
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля

Можно ли в уставе указать, что спорные вопросы решаются не голосованием, а учредителем с большей долей?

Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
23 декабря 2016 в 21:52
Здравствуйте! Обратились в фирму для регистрации ООО, был предложен типовой устав, что меня не особо устраивает, учитывая, что учредителей двое. Собственно вопрос, можно ли в уставе прописать, чтобы вопросы решились не таким образом (по голосам): "необходимость квалифицированного большинства голосов для принятия решения по определённым вопросам", а по долям (у кого большая доля, тот и решает). Как мне сказали юристы, занимающиеся рег. ООО, такое невозможно, т.к. в любом случае нужно голосование и единолично принимать решения, пусть и с большей долей, нельзя. Так ли это? Хотя юрист на стороне напротив сказал, что такое возможно (правда, он не занимается рег. юр. лиц).
Naaatta 45 400 баллов, г. Новосибирск
23 декабря 2016 в 22:28
25 баллов Добавить баллы
Добрый день.
Ну смотрите.
п. 8 ст. 37 14-ФЗ - решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (реорганизация или ликвидация общества), принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Что получается - по большинству вопросов нужно или большинство или минимум 2/3 голосов - меньше 2/3 установить не можете.
По вопросам, где нужно простое большинство, участник с большей долей его и так имеет. Если его доля больше 2/3 голосов, то он имеет большинство по всем вопросам, кроме реорганизации и ликвидации общества.
Если доля участника меньше 2/3 вы не вправе установить меньшую долю для принятия решения. Т.е. по сути участник с долей более 2/3 и так может единолично принимать решения (но формально проголосовать нужно) второй участник блокировать такое решение не сможет.
Второй вопрос зачем такая доля второму учатстнику - по сути он лишается права участвовать в управлении обществом, ну разве что может блокировать решение о ликвидации... если бы я была на месте участника с меньшей долей, я бы настаивала на увеличении доли голосов для принятия решения выше доли второго участника - т.е. мы или договориваемся или решение не принимается.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
23 декабря 2016 в 23:47
Naaatta, То есть, если я правильно понял, всегда вопросы решаются по голосам, но до тех пор, пока у меня 2/3 доли ООО, я могу единолично решать все вопросы?

Например, предположим ситуацию (она наиболее актуальна) - хотим привлечь инвестора в проект, я выбрал наиболее подходящего человека и могу единолично принять такое решение, а партнер обязан будет отдать часть своей доли (при условии, что в соглашение участников пропишем, что при привлечение инвестора каждый должен отдать часть своей доли - пропорционально)?

p.s. если сможете, посмотрите, пожалуйста, мою вторую тему, т.к. она очень важна, а ответа, к сожалению, никак не могу найти(( https://www.buhonline.ru/forum/index?g=posts&m=1661245#1661245
Подарок для новых ИП
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Ведение бухучета
Специально для бухгалтеров небольших компаний
Снижайте затраты
Переходите на электронные документы в Диадоке
Naaatta 45 400 баллов, г. Новосибирск
24 декабря 2016 в 08:44
Цитата (Игорь Ребров):но до тех пор, пока у меня 2/3 доли ООО, я могу единолично решать все вопросы
Нет, вы не можете единолично, но решения будут приниматься такие, какие захотите вы - поскольку у вас большинство голосов, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.
А устав опять же утверждается общим собранием участников. Если ваш партнер не совсем бестолковый, вы не получите большинство по всем вопросам.
Если вы хотите рулить единолично - создавайте общество в одним участником - собой и никаких проблем.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 09:53
Naaatta, Спасибо! Партнер не бестолковый, просто процент оценивается пропорционально вкладу в компанию и мне не хотелось бы допускать кого-либо к руководству компании.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 10:29
Naaatta, Извините, еще один такой вопрос. Если я имею 2/3 доли в компании, то могу вносить изменения в устав или этот пункт второй партнер может блокировать?
Naaatta 45 400 баллов, г. Новосибирск
24 декабря 2016 в 11:35
Утверждение устава, внесение в него изменений - 2/3 голосов, если большая доля не установлена уставом. Здесь круг замыкается.
Т.е. если общее собрание утверждает устав с долей голосов по этому вопросу 2/3, то дальнейшие изменения будут приниматься также двумя третями - хотя тем же устаовм можно установить и большую долю для внесения изменений в устав, но на стадии утверждения устава с этими двумя третями може возникнуть необходимость увеличения этой доли и вы не сдвинетесь с места, пока не договоритесь.
Цитата (Игорь Ребров):и мне не хотелось бы допускать кого-либо к руководству компании.
А причем тут руководство? Руководит директор.
Я понимаю чего вы хотите - иметь партнера без права голоса, но с деньгами. Может быть стать единственным участником и привлечь второго как инвестора, а не городить огород в виде - управлять я тебе не дам, но ответственность нести ты будешь.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 14:37
Цитата (Naaatta):Утверждение устава, внесение в него изменений - 2/3 голосов, если большая доля не установлена уставом.
Т.е. это нужно в уставе отдельно прописать или же, если в уставе уже прописано, что решения принимаются большинством голосов  ("у вас большинство голосов, если уставом не предусмотрено большее количество голосов"), то отдельно это прописывать не надо?
Naaatta 45 400 баллов, г. Новосибирск
24 декабря 2016 в 17:18
Да ну почему вы в третий раз справшиваете одно и то же?
Если в уставе прописано 2/3, утверждаете этот устав 2/3 голосов, если в уставе пописано больше голосов, то утверждаете его большим числом голосов.
Т.е. если второй участник не согласен на устав, в котором 2/3 голосов для его утверждения, пока вы не договоритесь об этой доле, вы не сможете утвердить устав.
В уставе до его утверждения не может быть "уже" прописано - он еще не утвержден и не действует. 
Вы не сможете заставить второго участника утвердить устав, с долями голосов которого он не согласен.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 17:36
Naaatta, Я очень извиняюсь, что спрашиваю по 20 раз одно и тоже, но просто мне, как технарю, не особо понятны все эти юр. тонкости, а компания, которая занимается регистрация, ничего толком сказать не может, у них тупо типовой устав.

У нас в начале шла речь, что в уставе можно прописать 2 вариант - голоса зависят от доли (тогда уч. с долей 2/3 может единолично все решать, кроме ликвидации и реорганизации) и голоса зависят от кол-ва (доля никак не влияет). Вот я и уточнил, если мы пропишем 1 вариант (голоса зависят от доли), то нужно ли дополнительно еще прописывать, что вносить изменения в устав может человек с 2/3 голосов (долей) или же это не прописывается дополнительно и уже подразумевается?
Naaatta 45 400 баллов, г. Новосибирск
24 декабря 2016 в 18:02
38 баллов Добавить баллы
Обычно типовой устав это перепечатка с 14-ФЗ.
Мое ИМХО - можно не устанавливать никаких долей, если участников устраивают доли, указанные в п. 8 ст. 37 14-ФЗ - просто сделать ссылку на закон, ну или переписать то, что там написано.
Если хотите (или вынуждены) установить доли, большие чем в ФЗ - прописывайте каждый вопрос с долей голосов, но не менее установленных законом. 
Цитата (Игорь Ребров):голоса зависят от кол-ва (доля никак не влияет)
Вы неправильно понимаете - доля не может не влиять.
2 участника, у одного доля 70%, у второго 30%. У первого голоса составляют 70%, у второго 30%, а не у каждого 1 голос.

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть