Получайте мгновенные оповещения
о главных событиях
 
 
Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля

Где можно прописать, что при привлечении инвестиций каждый учредитель обязан отдать часть своей доли пропорционально?

Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 10:24
Здравствуйте! Где можно прописать, что при привлечении инвестиций в проект через фонд или же частного инвестора каждый учредитель обязан отдать часть своей доли пропорционально?

Также интересует момент, каким образом можно сделать, чтобы партнер не смог отказаться от инвестиций (например, не хочет отдавать долю)? Насколько я понял, если я владею 2/3 долями в компании, то данный вопрос могу принять именно я и даже, если он проголосует против, то на решение привлечения инвестора и это никак не повлияет?

Спасибо!
Ефимов Павел 97 394 балла, г. Ивантеевка-2
24 декабря 2016 в 10:48
51 балл Добавить баллы
Здравствуйте.
Для ООО нежелательно ввиду сочетания пункта 1 и пункта 2. С учётом того что в пункте 2 специальная норма, потенциально будет блокировать.
Тем не менее, вариант 99%+1% используется как антирейдерская схема (преимущественно право приобретения+такая блокировка). 1% не обязателен, может быть и менее, но всё-таки зависимо от минимального размера УК в 10000 рублей.
Вариантом бы непубличное акционерное общество, но там сложнее за счёт наличия ценных бумаг (и необходимости соблюдения всего этого законодательства).
Цитата (ФЗ Об ООО статья 19):1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение обувеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным вабзаце первом настоящего пункта соотношением.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 10:54
Ефимов Павел, Добрый день! Не особо понял. Здесь же речь идет о увеличении уставного капитала, а не о привлечении третьего лица (инвестор или кто-либо еще) в проект.
Подарок для новых ИП
Ведите учет и сдавайте отчетность бесплатно
Расчет зарплаты
Удобно с сервисом Контур.Бухгалтерия
Получите скидку 50%
при переходе на Контур.Экстерн от другого оператора
Ефимов Павел 97 394 балла, г. Ивантеевка-2
24 декабря 2016 в 12:50
Фактически есть 4 базовых способов вклада
1. Увеличение уставного капитала 
2. Займ (в случае банка или небанковской кредитной организации кредит)
3. Товарищество на вере (оно же командитное товарищество). Статья 66 ГК РФ и далее
4. Вексель. Требуется знание теории, не прощаются ошибки. Здесь лучше прочитать литературу, можете уточнить отдельные вопросы.

Потенциально можно придумать не запрещённые законом способы, самый яркий пример долевое строительство (зарегулированное 214-ФЗ, в т.ч. что население не понимало риски). Хотя для нежилых идеальная форма.
В первом варианте минимальные риски, но и прибыль должны отдавать если будет. Венчур оправдывает кучу потерь на других.

Специфика ООО что любой участник может заблокировать увеличение уставного капитала, что описано в приведенном пункте 2 статьи 19.
Цитата (Игорь Ребров):каждый учредитель обязан отдать часть своей доли пропорционально?
собственно и нужно проводить как увеличение уставного капитала. Тем более что не потребуется нотариального заверения сделки.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
24 декабря 2016 в 14:45
Ефимов Павел, А увеличение уст. капитала при привлечение инвестора идет значительное или возможно на 5-10 т.? Просмотрел фирму, которая 100% привлекала инвестора, но у них уст. капитал не больше 20т., хотя вложения там были очень немаленькие. И вообще, если рассматривать инвестиции через венчурные фонды, различные бизнес акселераторы, обычно привлечение идет как раз 1 пунктом?
Ефимов Павел 97 394 балла, г. Ивантеевка-2
24 декабря 2016 в 20:19
Инвестору невыгодно занижать долю разработчика, т.к. на этом основана эффективная работа проекта.
С партнёрами сложнее.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
25 декабря 2016 в 00:29
Ефимов Павел, Кстати, вот нашел на сайте regberry:
"2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством - не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно."

Т.е. выходит, что, если я владею 2/3 долями в компании, при этом пропишу, что в случае привлечении инвестора каждый учр. обязан отдать свою долю пропорционально, найду инвестора, то партнер не сможет уже отказать и будет обязан тоже выбрать этого инвестора и отдать ему долю, даже если он не хочет этого?
Ефимов Павел 97 394 балла, г. Ивантеевка-2
25 декабря 2016 в 17:40
36 баллов Добавить баллы
Название статьи

Цитата (ФЗ Об ООО):Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
Это процедура. Но в статье 19 п.2 абзац 1 даже я доказал что это- специальная норма, любой участник ООО может заблокировать ввод постороннего.
В пределах состава участников- большинство (простое или квалифицированное, с учётом вопроса, законодательства и устава).

Сталкивался и ранее. Просто спросили- запомнил. Поискал- даже в 2007 году написали- такое только по суду.

Далее приняли 312-ФЗ (т.н. перерегистрация ООО). При отсутствии балансовой прибыли (в т.ч. за отсутствием баланса) организации с УК <10000 рублей срезались (хотя Закон и Суд уточнили что не надо, но часть уже успели переоформиться), т.к. требовалось предъявление участника банку, но человек то далеко, то неизвестно где. Ещё было изменение для ЧОП, которым нужно было привести в соответствие двум законам (за те же полгода).

Но позже пришлось применить этот пункт на практике. Собственно дело оказалось сложным (и на своём поле), но практика показала что прежде всего собственник должен быть готов.

На всякий случай статья 21 п.5 Закона, тоже не зависит ли доли
Цитата:5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественнымправом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Игорь Ребров (автор вопроса) 0 баллов, г. Москва
25 декабря 2016 в 18:40
Ефимов Павел, Неужели нет никаких законных путей, чтобы избежать ситуаций, когда один из участников (при чем с достаточно малой долей) может блокировать вход  в компанию др. учр.? И что если прописать данные пункты в уставе?

7.4.1. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, все участники Общества обязаны уступить часть доли вновь принятому участнику Общества пропорционально от имеющейся доли в Уставном капитале. Решение о размере уступаемых частей долей принимается на общем собрании участников Общества.

12.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. При этом 1% доли участника в уставном капитале Общества равен 1 голосу участника на общем собрании.
Ефимов Павел 97 394 балла, г. Ивантеевка-2
25 декабря 2016 в 19:27
38 баллов Добавить баллы
Откройте непубличное акционерное общество. Хотя добавляется регистрация ценных бумаг, но позволяют много отступлений
Цитата (ФЗ Об акционерных обществах статья 7):3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.
С английским наименованием будьте осторожны- ООО понимается как LTD, собственно часть отличий найдёте при исследовании.
И ещё момент- привилегированные акции (сленг- префы) в определенных случаях становятся голосующими.

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

закрыть