brad

Выход учредителя из ООО в конфликтной ситуации

Здравствуйте. Ситуация такая:
Есть ООО. 2 учредителя. Один из них ген. директор и гл. бухгалтер в одном лице. Возник конфликт на личной почве. Первым учредителем вопрос поставлен "либо ты выходишь из Общества, либо я". Я выходить желанием не горю, отпускать второго тоже, так как многие мои наработки уйдут с ним. В уставе указано следующее:
Цитата:6.1. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.
6.3. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.


7.1. Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.
Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Устава.


Насколько я понимаю, если я отказываюсь выходить из Общества, то на основании п.6.2. второй учредитель может без моего согласия выйти из общества, путем отчуждения доли в мою пользу (и это будет его единственный шанс)? Или на это так же необходимо будет мое согласие? И каким образом в таком случае происходит увольнение/прием на работу нового ген. директора и гл. бухгалтера?
ОтветитьНовый вопрос. . .
38ru 92 балла, г. Иркутск
28 декабря 2011 в 05:35
Цитата (brad):Насколько я понимаю, если я отказываюсь выходить из Общества, то на основании п.6.2. второй учредитель может без моего согласия выйти из общества, путем отчуждения доли в мою пользу (и это будет его единственный шанс)? Или на это так же необходимо будет мое согласие? И каким образом в таком случае происходит увольнение/прием на работу нового ген. директора и гл. бухгалтера?

В п.6.2 идет речь именно о продаже или отчуждении...
Выйти из общества второй участник может просто написав соответствующее заявление. При этом, вашего согласия для этого не требуется.
Если ваш коллега выйдет из состава участников ООО, то вы как единственный его участник своим решением можете назначить на должность ГД и ГБ кого пожелаете, в т.ч. себя.
Получить ЭЦП по ускоренной процедуре и с полной техподдержкой
28 декабря 2011 в 12:55
Цитата:Выйти из общества второй участник может просто написав соответствующее заявление. При этом, вашего согласия для этого не требуется.

А как же тогда пунк 7.1 ?
Цитата:7.1. Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.
Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Устава.
28 декабря 2011 в 13:09
Добрый день.
Руководствоваться в первую очередь следует 14-ФЗ "Об ООО". Устав не может противоречить закону, а в случае противоречия приоритет будет иметь именно ФЗ.
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Александр Погребс Главный консультант
28 декабря 2011 в 13:26
Добрый день!
Я считаю, что самый разумный выход из положения - договариваться обоим учредителям друг с другом.
С одной стороны, Устав составлен весьма жестко - сторона, желающая выйти поставлена в явно невыгодное положение по сравнению с остающейся - по таким условиям, остающийся участник имеет возможность диктовать цену выкупа им акций. Вынуждая второго участника отдать ему свою долю за бесценок.
Однако надо понимать, что имея 50% доли второй участник имеет возможность парализовать работу ООО - отказываясь принимать решения по всем важным вопросам ООО. А при игнорировании мнения второго участника все решения легко оспариваются (отменяются) в суде.
В частности, полномочия директора имеют по уставу временные ограничения. При попытке продлить полномочия или возложить их не кого-то, второй участник вполне может блокировать это решение. Не будет директора - не будет и деятельности. Банк не примет платежек и чеков, налоговики не примут отчетность и т.д.
Так что я бы на Вашем месте не сильно уповал на то, что написано в Уставе. Самое лучшее решение - договариваться миром.

Что касается несоответствия Устава Закону, то тут изменить что-то можно только через суд.

Успехов!
Проверьте коды ОКВЭД у «своего» ИП и его контрагентов