Можно ли продлить срок полномочий директора без нотариального заверения?

Александра Кривошеева, Как быть с письмом ФНС России от 30.08.2024 N КВ-4-14/9965@? Игнорировать? В нем четко сказано, что "Изменения касаются порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений". Мы не вносим изменения в ЕГРЮЛ. Мало того, уже есть прецедент, когда нотариус отказался удостоверять решение о продлении полномочий, т.к. никаких изменений не произошло. Также несколько крупных банков мне ответили, что по срокам полномочий они ориентируются только на выписку из ЕГРЮЛ. Никаких нотариально заверенных решений они не требуют.

Александра Кривошеева, также вы были другого мнения в обсуждении: Нужно ли нотариально заверять решение о продлении полномочий директора? - Арина906090 спросил 17 октября 2024 в 14:40 
Нужно ли нотариально заверять решение о продлении полномочий директора?
Цитирую: "может сейчас учредитель заверить своей подписью без нотариуса продление полномочий директора,если оформлено Свидетельство у нотариуса в 2021 году ?
Может. Потому что не происходит смены директора."

Вы спрашиваете, требуется ли нотариальное удостоверение при продлении полномочий генерального директора ООО после 1 сентября 2024 года. В ООО принято решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений без участия нотариуса. Однако с указанной даты вступает в силу требование об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании (назначении) генерального директора. Ваш основной вопрос заключается в том, распространяется ли это требование на продление срока полномочий действующего руководителя, если информация о нём уже содержится в ЕГРЮЛ и изменения не вносятся. В письме ФНС от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@ упоминается, что новое требование применяется при внесении изменений в сведения, указанные в подп. "л" п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ. Вы хотите понять, означает ли это, что если изменения в ЕГРЮЛ не вносятся, нотариальное удостоверение не требуется. Дополнительно вас смущает утверждение на сайте buhonline.ru, где категорично заявлено, что нотариальное удостоверение обязательно даже при продлении полномочий действующего директора. Вы хотели бы получить разъяснения относительно правильного толкования этой нормы. **Раздел: Консультация в области бухгалтерского учета** ### Продление полномочий генерального директора без нотариального удостоверения ### 1. Введение Вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения о продлении полномочий генерального директора ООО становится актуальным в свете изменений законодательства, вступающих в силу с 1 сентября 2024 года. Согласно этим изменениям, требования к нотариальному удостоверению решений об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа стали более строгими. Предприятия, применяющие альтернативный способ удостоверения решений участников, столкнулись с неопределенностью: требуется ли нотариальное удостоверение при продлении полномочий генерального директора? Для ответа на этот вопрос необходимо изучить нормы действующего законодательства, недавние разъяснения ФНС и судебную практику. --- ### 2. Анализ законодательства Ключевые законодательные акты, регулирующие данный вопрос: 1. **Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ)** - В статье 5 перечисляются сведения, подлежащие обязательному включению в ЕГРЮЛ, в частности, в подпункте «л» пункта 1 указаны сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица. 2. **Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО)** - В статье 39 определяется порядок назначения и продления полномочий единоличного исполнительного органа. 3. **Письмо ФНС России от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@** - Уточняется, что нотариальное удостоверение решений требуется только в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ. 4. **Разъяснения Минфина и ФНС за последние три года** - Подтверждают, что если продление полномочий не влечет изменения сведений в реестре, то необходимость нотариального заверения отсутствует. --- ### 3. Ключевая проблема: является ли продление полномочий изменением сведений в ЕГРЮЛ? Продление полномочий директора означает, что он продолжает занимать свою должность без изменения реквизитов в реестре. Однако если в ЕГРЮЛ был записан конкретный срок полномочий, истекающий, например, 31 августа 2024 года, возникает неопределенность: - Если в ЕГРЮЛ отсутствует информация о сроке, продление не требует нотариального заверения. - Если срок указан, то продление полномочий может потребовать внесения изменений, а значит, нотариального удостоверения. Пример: Допустим, устав ООО предусматривает, что генеральный директор избирается на срок три года, и этот срок был зафиксирован в ЕГРЮЛ. В этом случае нотариальное удостоверение решения о продлении полномочий может потребоваться.17:17

**Практическая рекомендация**: перед принятием решения необходимо проверить, как информация о директоре занесена в ЕГРЮЛ, а также положения устава относительно сроков полномочий. --- ### 4. Бухгалтерский учет продления полномочий генерального директора В бухгалтерском учете отражение полномочий руководителя напрямую не затрагивает финансовые показатели организации, однако корректное документальное оформление имеет значение для налогового учета, начисления заработной платы и формирования отчетности. Основные бухгалтерские проводки при продлении полномочий директора: - Если продление осуществляется без изменений в условиях трудового договора, дополнительных проводок не требуется. - Если вносятся изменения в трудовой договор (например, продлевается срок действия), может понадобиться начисление пошлины и отражение в бухгалтерии (счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»). Пример проводок: 1. Если продление фиксируется без изменений условий оплаты труда: - Дополнительные проводки не требуются. 2. Если продление сопровождается изменением зарплаты: - Д 20 (26, 44) К 70 – начислена зарплата директору с учетом новых условий. Дополнительно: - Нотариальные расходы (если заверение потребуется) отражаются на счете 26 «Общехозяйственные расходы» или 91.2 «Прочие расходы». --- ### 5. Неочевидные факты - **Выбор формулировки в уставе критически важен**. Если указано, что директор избирается "на три года", необходимо либо менять устав, либо проходить нотариальное удостоверение при каждом продлении. - **ФНС может отказать в регистрации изменений**. В случае если продление полномочий трактуется как избрание, ФНС вправе потребовать нотариального заверения. - **Риски признания сделок недействительными**. Если продление полномочий оформлено с ошибками, это может повлечь риск оспаривания подписанных директором договоров. --- ### 6. Выводы и рекомендации по бухгалтерскому учету 1. При продлении полномочий генерального директора первоочередное значение имеет анализ сведений в ЕГРЮЛ: - Если срок полномочий не указан – нотариальное удостоверение не требуется. - Если срок указан – вероятно, потребуется нотариальное удостоверение. 2. Для минимизации формальных рисков рекомендуется: - Проверить, закреплен ли срок полномочий в уставе и ЕГРЮЛ. - При необходимости изменить формулировку устава, исключив из него конкретное указание срока. 3. В бухгалтерском учете продление полномочий генерального директора отражается штатно, если условия трудового договора не изменяются. 4. В случае необходимости нотариального удостоверения расходы по его оплате учитываются в составе общехозяйственных затрат. Таким образом, продление полномочий генерального директора без нотариального заверения возможно при условии, что срок его полномочий не зафиксирован в ЕГРЮЛ и уставе. В противном случае компания должна быть готова к дополнительным формальностям.

Александр Погребс, Добрый день. В том то и дело, что у меня уже третий крупный банк сегодня сообщил, что автоматически продлил полномочия, даже не попросил скан Решения учредителя, не то, чтобы еще и заверенное нотариусом. Остается ждать правоприменительную практику в судебных решениях. Всегда не любила лишнюю бюрократию, тем более закон изначально был нацелен на борьбу с незаконной сменой директора.