Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Укажите адрес электронный почты, который вы использовали для регистрации
Восстановить Вернуться
Инструкция отправлена
Natali22

Два учредителя — конфликт. Как быть?

У ООО два учредителя доля каждого 50 %, один из которых является директором общества. Между ними возник конфликт и каждый из них не идет на уступки.. один из них(он не является директором) задал мне бухгалтеру ряд вопросов.. вот решила спросить может кто столкнулся с этим..
1. Может ли учредитель-директор ООО сменить директора без согласия второго учредителя?
2. Может ли учредитель-директор продать свою долю без согласия другого учредителя (ООО создано в 2006 году)?
3. И наоборот учредитель, который не является директором хочет продать свою долю, как ему это сделать без согласия учредителя-директора?
4. А так же вопрос при продаже доли (250 000) любому из них нужно будет заплатить НДФЛ 13%?
Если кто подскажет буду очень благодарна!!
ОтветитьНовый вопрос. . .
Галина Колмакова 180 022  балла, г. Тюмень
17 июня 2010 в 07:56
Цитата (Natali22):У ООО два учредителя доля каждого 50 %, один из которых является директором общества. Между ними возник конфликт и каждый из них не идет на уступки.. один из них(он не является директором) задал мне бухгалтеру ряд вопросов.. вот решила спросить может кто столкнулся с этим..
1. Может ли учредитель-директор ООО сменить директора без согласия второго учредителя?
2. Может ли учредитель-директор продать свою долю без согласия другого учредителя (ООО создано в 2006 году)?
3. И наоборот учредитель, который не является директором хочет продать свою долю, как ему это сделать без согласия учредителя-директора?
4. А так же вопрос при продаже доли (250 000) любому из них нужно будет заплатить НДФЛ 13%?
Если кто подскажет буду очень благодарна!!

1. НЕТ Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников. Смена директора может быть произведена лишь по решению общего собрания учредителей Причем решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
2. Смотрите УСТАВ. Порядок продажи доли в ООО определяется п.4 ст.21 Закона РФ от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этому закону любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО (п.1 ст.21) или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО (пп.2, 4 ст.21).
3. То же самое что и 2. Права у них одинаковые.
4. Совершенно верно. Единственное можно НДФЛ уменьшить (Налоговую базу по НДФЛ можно уменьшить на номинальную или покупную стоимость доли)
Наталья Гущина 4 189  баллов, г. Топки
17 июня 2010 в 08:00
Во всех вопросах, которые Вы задали должно быть согласование между учредителями (посмотрите в уставе, все пункты прописаны, почти всегда все решается с согласия участников) Если даже один из них будет против, то решающее значение имеет размер доли. В Вашем случае 50/50, это очень проблематично. Пункт о выборе директора прописывается в уставе. Если там написано, что принимает решение один из участников, то может выбрать. НДФЛ при продаже доли не удерживают, если участник продает по номиналу.
Информслужба 11 011  баллов, г. Энгельс
17 июня 2010 в 08:05
Цитата (Natali22):У ООО два учредителя доля каждого 50 %, один из которых является директором общества. Между ними возник конфликт и каждый из них не идет на уступки.. один из них(он не является директором) задал мне бухгалтеру ряд вопросов.. вот решила спросить может кто столкнулся с этим..
1. Может ли учредитель-директор ООО сменить директора без согласия второго учредителя?
2. Может ли учредитель-директор продать свою долю без согласия другого учредителя (ООО создано в 2006 году)?
3. И наоборот учредитель, который не является директором хочет продать свою долю, как ему это сделать без согласия учредителя-директора?
4. А так же вопрос при продаже доли (250 000) любому из них нужно будет заплатить НДФЛ 13%?
Если кто подскажет буду очень благодарна!!


Во-первых в правах участники (учредители) между собой равны полностью, т.к. у них по 50% доли. не имеет значения кто из них директор, а кто нет... У директора свои полномочия.
Дальше - действовать они могут только совместно, т.к. при любом решении нужно хотя большинство голосов, а при некоторых и 2/3,и 4/3 - это написано в Уставе - как там, сложно судить, будем считать, что большинство. А если один примет решение-то большинства не будет... т.к. доли пополам...
Теперь конкретно по вопросам.
1. Исходя из того, что я написала выше, нет не может любые действия без ведома и согласия можно обжаловать по суду....это по закону...а на практике... пишется протокол, назначается новый директор, он заверяет заявление в налоговую и усе... по бумажкам-он директор...до того момента, как второй не узнает.....а там суд будет решать...
2. долю без согласия продать нельзя.... по закону... так как у второго участника есть преимущественное право покупки и по новому закону... при попытке продать долю третьему лицу... отказ второго от покупки заверяется нотариально лично другим участником. однако , есть момент- учредитель-директор может ввести в состав общества нового участника и потом продать ему свою долю, здесь нет третьих лиц, тк. оно(третье лицо) уже станет участником и покупает долю без этой документации.... однако как всегда... суд..... т.к. второй вероятно будет несогласен.....
3. здесь вариантов нет, он не сможет этого сделать ... в заявлении идет подпись директора, если вводить , а потом продавать...
4. здесь не совсем понятно, номинальная стоимость 250000 руб?? если да, то 13 % с разницы между номинальной и ценой продажи платится...
однако, совет договорится полюбовно,тк. любые остальные варианты чреваты разборками в суде.... и решить может кому-то просто уйти и открыть свою фирму и не мучаться так...
Natali22 (автор вопроса) 116  баллов, г. Екатеринбург
17 июня 2010 в 08:19
Хотела уточнить на счет уплаты НДФЛ, а как же
"В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ доход, полученный физическим лицом от реализации на территории Российской Федерации принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, является объектом обложения НДФЛ."
И в законе совершенно не имеет значения номинальная она или нет, обычно из инспекции приходит письмо о том что нужно подать декларацию о продаже доли... а там будет стоять сумма 250 000 и нужно будет заплатить 13% ? Хотя я помню что несколько лет назад заполняла такую декларацию, там доля была 100% и 10 000,00 и нечего не платила!!!
Может я чего то недопонимаю Ох!
Natali22 (автор вопроса) 116  баллов, г. Екатеринбург
17 июня 2010 в 08:21
Да, 250 000 это номинальная стоимость доли.
Информслужба 11 011  баллов, г. Энгельс
17 июня 2010 в 08:22
Цитата (Natali22):Хотела уточнить на счет уплаты НДФЛ, а как же
"В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ доход, полученный физическим лицом от реализации на территории Российской Федерации принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, является объектом обложения НДФЛ."
И в законе совершенно не имеет значения номинальная она или нет, обычно из инспекции приходит письмо о том что нужно подать декларацию о продаже доли... а там будет стоять сумма 250 000 и нужно будет заплатить 13% ? Хотя я помню что несколько лет назад заполняла такую декларацию, там доля была 100% и 10 000,00 и нечего не платила!!!
Может я чего то недопонимаю Ох!

Идет сначала сумма по договору к-п -это доход, но налогоплательщик может уменьшить свой доход на сумму произведенных расходов, связанных с этим доходом - и получается отнимается номинальная стоимость доли и с разницы 13%. если продается по номиналу - значит налог 0
Бухгалтерия
Подобрать коды ОКВЭД в специальном веб‑сервисе
Галина Колмакова 180 022  балла, г. Тюмень
17 июня 2010 в 08:25
НДФЛ надо заплатить с суммы прибыли от продажи другими словами НДФЛ 13 % надо заплатить с превышения действительной стоимости доли над ее номинальной величиной
Информслужба 11 011  баллов, г. Энгельс
17 июня 2010 в 12:23
Цитата (Галина Колмакова):НДФЛ надо заплатить с суммы прибыли от продажи другими словами НДФЛ 13 % надо заплатить с превышения действительной стоимости доли над ее номинальной величиной


А при чем тут действительная стоимость??? У нас свобода договора - хочу продаю по номиналу, хочу дороже, если продам по номиналу - налога нет. А действительная стоимость доли определяется только, если участник выходит из Общества и само Общество выплачивает ему действительную стоимость, а доля этого участника переходит к Обществу. А при купле-продаже продавец сам определяет стоимость продаваемого имущества, если в Уставе не установлена фиксированная цена.(что используют очень редко.... )
Галина Колмакова 180 022  балла, г. Тюмень
17 июня 2010 в 12:32
Цитата (Информслужба):
Цитата (Галина Колмакова):НДФЛ надо заплатить с суммы прибыли от продажи другими словами НДФЛ 13 % надо заплатить с превышения действительной стоимости доли над ее номинальной величиной


А при чем тут действительная стоимость??? У нас свобода договора - хочу продаю по номиналу, хочу дороже, если продам по номиналу - налога нет. А действительная стоимость доли определяется только, если участник выходит из Общества и само Общество выплачивает ему действительную стоимость, а доля этого участника переходит к Обществу. А при купле-продаже продавец сам определяет стоимость продаваемого имущества, если в Уставе не установлена фиксированная цена.(что используют очень редко.... )
Извините не так выразилась НДФЛ 13 % надо заплатить с превышения продажной стоимости доли над ее номинальной величиной
ameli48 7 136  баллов, г. Липецк
17 июня 2010 в 12:33
Цитата (Natali22):У ООО два учредителя доля каждого 50 %, один из которых является директором общества. Между ними возник конфликт и каждый из них не идет на уступки.. один из них(он не является директором) задал мне бухгалтеру ряд вопросов.. вот решила спросить может кто столкнулся с этим..
1. Может ли учредитель-директор ООО сменить директора без согласия второго учредителя?
2. Может ли учредитель-директор продать свою долю без согласия другого учредителя (ООО создано в 2006 году)?
3. И наоборот учредитель, который не является директором хочет продать свою долю, как ему это сделать без согласия учредителя-директора?
4. А так же вопрос при продаже доли (250 000) любому из них нужно будет заплатить НДФЛ 13%?
Если кто подскажет буду очень благодарна!!

Это вопросы, которые Вам учредитель-директор задал? Это как раз к бухгалтеру вопросы.
Вот не могут люди расходится по-человечески, что с женами, что с партнерами.
Видимо Закон "Об ООО" и устав Вам еще не раз придется почитать...
nicol011160 46 382  балла, г. Москва
20 июня 2010 в 15:56
И тем ни менее, учредителям необходимо встретится и договорится о том, как они дальше представляют судьбу предприятия. Без обоюдного согласия ничего не получится.
Галина Колмакова 180 022  балла, г. Тюмень
21 июня 2010 в 11:35
Цитата (nicol011160):И тем ни менее, учредителям необходимо встретится и договорится о том, как они дальше представляют судьбу предприятия. Без обоюдного согласия ничего не получится.
А если договориться не смогут, то как вариант разделить предприятие на 2 и каждый в своем "Хоть волком вой - хоть песню пой"