Вход на сайт
Регистрация
Вход для зарегистрированных:
Войти
Закрыть
Восстановление пароля
Регистрация
Отправить
Восстановление пароля
Ведите учет и сдавайте отчетность. Веб-сервис для предпринимателей
С 1 февраля розница должна перейти на онлайн-кассы Подключиться к сервису для работы с онлайн-кассами

Материалы по теме
Сегодня
Организация меняет адрес: что надо знать бухгалтеру
Сегодня
Арбитражный суд: неуказание в заявлении по форме № Р11001 номера офиса может являться основанием для отказа в регистрации юрлица
17 марта
Инспекторы откажут в регистрации организации, если устав распечатан на обеих сторонах листа

Новая фирма: создать или «купить»?

21 февраля 2012

Каждый, кто сталкивался с регистрацией новой организации, знает, что дело это достаточно хлопотное. Особенно, если делаешь все в первый раз и постоянно наталкиваешься на различные подводные камни. Поэтому-то и оказывается столь желанным альтернативный вариант — прийти в этакий «магазин фирм» и за чашкой кофе объяснить «продавцу», какая именно организация нужна, заплатить деньги и забрать «покупку». То есть готовую, зарегистрированную везде, где нужно, компанию, с юридическим адресом, печатью и счетом в банке. И такие услуги действительно предлагаются. Но насколько безопасен этот вариант? Давайте разберемся.

Вводная информация

Не будем долго сохранять интригу, скажем сразу: покупка готовой организации — дело достаточно рискованное. Причем практически все эти риски связаны с возможной непорядочностью тех, кто фирму создавал и продавал. Поэтому первое правило, если уж решено приобрести готовую организацию: не пользоваться услугами непроверенных продавцов. Это значительно снизит риски.

Но, к сожалению, до конца их не устранит. Поэтому при решении вопроса о покупке нужно взвесить все «за» и «против». Сделать это можно, зная все возможные неприятности, которыми может обернуться покупка готовой фирмы. Мы выделили четыре группы возможных рисков — налоговые, организационные, денежные и временны́е. Остановимся на каждой из групп подробнее.

Налоговые риски

Думается, отдельно пояснять, что такое налоговые риски не стоит — речь тут идет о всевозможных неприятностях, которые купленная фирма могла иметь с налоговой инспекцией еще до продажи. Конечно, некоторые обстоятельства нетрудно выяснить непосредственно при покупке, поскольку они подтверждаются документами. Например, фирма, зарегистрированная в прошлом квартале или ранее, и не ведущая деятельности, должна была сдать пустую отчетность. Следовательно, продавец должен предоставить вам документы, подтверждающие выполнение этой обязанности за все предыдущие отчетные периоды (копии с отметкой налогового органа о принятии, почтовые квитанции, документы, подтверждающие пересылку отчетности по ТКС).

Мы бы рекомендовали привлечь к проверке таких документов грамотного бухгалтера, который заранее подготовил бы ведомость тех документов, которые фирма должна была передать госорганам за время своей «предыдущей жизни». И по этой ведомости провести сверку. Ведь если вы что-либо упустите, то просрочка подачи в налоговую инспекцию бухгалтерской и (или) налоговой отчетности будет теперь уже у вашей фирмы. Эта просрочка послужит основанием для привлечения к налоговой ответственности и даже для приостановления операций по счетам. Все эти неприятности наступят теперь для уже вашего юридического лица, и деньги придется платить именно вам. Так, согласно статье 119 Налогового кодекса непредставление в установленный срок декларации по налогам влечет штраф, минимальный размер которого равен 1000 рублям. А за просрочку подачи расчета по налогу статья 126 Налогового кодекса предусматривает штраф 200 рублей за каждый документ, который не подали вовремя.

Однако штрафы за несданную отчетность — не единственный налоговый риск. Если планируется применение упрощенной системы налогообложения, то нужно дополнительно проверять факт подачи заявления о переходе на этот спецрежим. Ведь согласно пункту 2 статьи 346.13 Налогового кодекса вновь созданные организации, желающие перейти на «упрощенку» с момента создания, должны подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию в течение пяти дней с даты постановки на учет, указанной в свидетельстве о постановке на учет в налоговом органе. После этого действует уже общий порядок перехода на «упрощенку» — с 1 января следующего года по заявлению, поданному в период с 1 октября по 30 ноября текущего года. Также не забудьте проверить, что в заявлении был указан именно тот объект налогообложения, который вам нужен. Ведь поменять его можно будет только с начала года.

Организационные риски

Перейдем к следующей категории рисков — организационным. Под ними мы понимаем различные виды нарушений и погрешностей, которые могли быть допущены продавцами при создании фирмы. Тут надо помнить, что в соответствии с порядком государственной регистрации юридических лиц налоговые органы не обязаны проверять правильность уставных документов и выполнение всех необходимых дорегистрационных процедур. Если же такие нарушения были допущены, то организацию можно ликвидировать в судебном порядке. Причем даже в том случае, когда с момента ее создания прошло уже немало времени.

Пожалуй, самыми частыми разновидностями таких нарушений, являются внесение в уставный капитал несуществующего имущества и регистрация организации по «липовому» или «плохому» юридическому адресу.

Какие проблемы может создать «плохой» адрес, наверное, знает большинство бухгалтеров — это и сложности с зачетом НДС, и проблемы при проверках, и осложнения во взаимоотношениях с контрагентами и банками (подробнее о юридическом адресе см. «Прописка» для организации: как решить проблему юридического адреса»). А вот чем грозит «воздух» в уставном капитале, известно не всем. Тем не менее, это также может создать проблемы. Ведь в таком случае одновременно с покупкой долей (акций) организации такое имущество надо будет выявить, списать и заменить вашим собственным. Но даже если эти операции будут произведены своевременно, сохранится опасность того, что регистрация фирмы, созданной с нарушением закона, будет признана судом недействительной.

Денежные риски

Но все же самым серьезным минусом покупки готовой организации является тот факт, что фирма может быть обременена серьезными долгами. Причем, в отличие от всех предыдущих рисков, возможности со стопроцентной уверенностью выявить и устранить этот риск не существует, так как нет реальных механизмов проверки всех обязательств покупаемой фирмы перед контрагентами. Судите сами: печать покупаемой организации некоторое (зачастую весьма длительное) время находилась в руках неизвестных вам людей. Им ничего не стоило взять у кого-нибудь заем или заключить от имени фирмы какой-либо договор.

При этом вовсе не обязательно, что все подобные действия будут отражены в бухгалтерских или иных документах покупаемой организации. А если они и отражены, то не факт, что соответствующие документы вам покажут до продажи. Так что о том, сколько и каких договоров успело назаключать купленное вами юридическое лицо, вы с полной определенностью сможете узнать только тогда, когда контрагенты предъявят эти договоры к исполнению.

Риски потери времени

Наконец, при покупке фирмы даже у самых проверенных и честных людей нельзя забывать о рисках, связанных с потерей времени. Ведь после покупки фирмы надо будет менять состав участников юридического лица, выводя из них учредителей-продавцов. Вы ведь вряд ли согласитесь на то, чтоб какой-то незнакомый вам учредитель мог в любой момент назначить себя директором «вашей» организации, вмешаться в ее деятельность или вовсе присвоить ваши средства. А при изменении устава и выводе старых учредителей необходимо соблюдать корпоративные процедуры, что требует времени.

Кроме того, придется провести государственную регистрацию изменений в уставных документах. Причем поручать эту работу «продавцам» смысла не имеет, так как все равно придется перепроверять и самостоятельно запрашивать выписку из ЕГРЮЛ, чтобы быть уверенным в юридической чистоте изменений. Так что потратить время так или иначе, но придется. Равно как придется и пообщаться с регистрирующими органами.

Выводы

Подведем итог. С одной стороны, «покупка» фирмы, действительно, упрощает процесс и ускоряет его. Однако она ни в коей мере не исключает необходимости тщательного (наверное, даже более тщательного, нежели при самостоятельной регистрации) изучения всех документов юрлица и анализа его деятельности (получить сведения о «прошлой жизни» приобретаемой фирмы можно с помощью сервиса «Контур-Фокус»; подробнее см. «Теперь бухгалтер может вычислить проблемного контрагента за несколько секунд»). Также не отпадает необходимость посещения регистрирующих органов. Одновременно сохраняется ряд рисков, полностью исключить которые покупатель не в силе.

Поэтому, на наш взгляд, надежнее и выгоднее регистрировать собственную фирму. А если имеются свободные средства, потратить их лучше не на покупку готовой фирмы, а на услуги по сопровождению регистрации вашей фирмы «с нуля».

Источник: БухОнлайн.ру Автор: Алексей Крайнев, налоговый юрист портала «Бухгалтерия Онлайн»

Закладка перемещена в  Отменить перемещение

Тест для самопроверки
Вы можете оценить, насколько внимательно прочитали статью, ответив на предложенные вопросы. Если все ответы окажутся правильными, вам будут начислены 5 баллов. Ответить на вопросы теста можно один раз.
  1. Приобрели готовую фирму (ООО). Через полгода выяснилось, что на ней «висит» несколько векселей на общую сумму в 500 тыс. руб. В балансе и налоговой отчетности эти векселя никак не были отражены. Обязано ли ООО выплачивать суммы по таким векселям, в случае их предъявления, или выплаты должны производить бывшие учредители?
  2. Допустим, в январе вы приобрели готовую фирму (ООО). 10 февраля получили письмо от ЗАО «Вторсырьезаготовка-18», в котором указывалось, что 1 декабря 2011 года между вашим ООО и ЗАО заключен договор поставки боя стекла. Этот договор предусматривал оплату до 25 декабря 2011 года в размере 1 млн. руб. За просрочку оплаты предусмотрены пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы в день. В связи с тем, что вы про договор не знали, оплату вы не провели и теперь от вас требуют и сумму по договору, и пени. Должны ли вы выполнять договор, заключенный до покупки фирмы?
  3. Может ли инспекция оштрафовать организацию за непредставление деклараций, если это нарушение было допущено до продажи фирмы?
Обсуждение закрыто.       
закрыть
Для корректного отображения сайта установите новую версию браузера Обновить браузер